龙凤五年，刘福通再攻汴梁，元守将竹贞逃跑，于是，宋以汴梁为都城，迁小明王来居。起义军势力达到鼎盛。由于北伐三路军相继失利，元军得以集中兵力围攻汴梁，形势很快便发生逆转。元军包围并攻破汴梁，刘福通冲出重围，带领小明王逃回安丰，数万红巾军官员、将士及其家属被俘。
逃回安丰后，宋政权已处于孤立无援的境地，处境十分困难。龙凤九年（至正二十三年，1363），张士诚乘机来攻，刘福通奋力抵抗，战死。朱元璋往援，小明王被救出安置在滁州。龙凤十二年（至正二十六年，1366），朱元璋派廖永中迎小明王前往应天，在瓜步沉船。小明王溺水死。宋政权灭亡。
注释①叶子奇《草木子》。
②陶宗仪《南村辍耕录》。
③《元史·河渠志》。
④《明史·韩林儿传》。
⑤元代农村有村社，以五十家为一社，负责组织生产互助和维护邻里治安。社有长。
⑥《<庚申外史>笺证》。所记从者百万，数字恐有夸大。
⑦《元史·也速传》、《元史·脱脱传》。
⑧《<庚申外史>笺证》。
⑨参见邱树森《元末红巾军的政权建设》，《元史论丛》第一辑。
⑩钱谦益《国初群雄事略》；《元史·答失八都鲁传》。
《元史·顺帝八》。
天完政权的抗元斗争元顺帝至元四年（1338），白莲教首领彭莹玉和他的徒弟周子旺在袁州（今江西宜春）发动反元起义，被官府镇压。周子旺与其母佛母，其子天生、地生被杀，彭莹玉奔淮西，匿民家。
彭莹玉原为袁州慈化寺僧人，常为人医治疾患，享有很高声望。及逃至淮西。又受到当地人民的保护。他与麻城铁工邹普胜等一起，继续以白莲教进行反元起义的准备活动，宣传“弥勒佛下生，当为世主”。
至正十一年八月，在刘福通的影响下，邹普胜与徐寿辉等也用红巾为号，举起义旗。徐寿辉本名徐贞一，以贩布为业，往来蕲、黄间。至此，被邹普胜等推为首领。九月，占领蕲水县（今湖北浠水）和黄州路（路治在今湖北黄冈），杀蕲州总管李孝先。
由于有了长期的酝酿准备，起义军很快就建立了自己的政权。十月，众推徐寿辉为帝，国号天完，年号治平，定都蕲水。“天完”的含义是“压倒大元”，表现了红巾军推翻元朝统治的决心。于是设官立制，以邹普胜为太师，乡人有才识者皆授以官爵。天完政权的最高行政机构也是中书省，称莲台省，下设丞相、平章、左右丞、参知政事等。地方最高政权机构是行省，先后建立过江南、汴梁、陇蜀、江西等行省。军事机构则有统军元帅府、管军总管府、管军万户府、管军千户府、管军百户府等。
天完政权是元末红巾军建立最早的政权，它一经建立，便分兵四出攻城略地，“其遣将所摧陷，几海内之半”①。
天完治平二年（至正十二年，1352），天完政权遣将分攻河南江北、江西、湖广、江浙等处，并取得了辉煌的战果。
在荆湖战场，天完将领丁普郎、徐明远等下汉阳、兴国（今湖北阳新）。曾法兴下安陆元知府丑驴（丑闻）战死。邹普胜派干人向湖广行省诈降，进驻武昌，然后以大军继进，内外夹攻，占领武昌，元宗室威顺王宽彻普化、湖广行省平章政事和尚弃城走。于是连下中兴（今湖北江陵）、沔阳、荆门，与南琐红巾军和北琐红巾军互相呼应，河南江北行省西部的均、房、峡等州尽为红巾军所据。元山南廉访使卜理牙敦被俘，死。沔阳达鲁花赤咬住自溺于柴林河。
古代风景画鉴赏二月，红巾军主力南下江西，攻占江州（今江西九江），江州守李黻死。又连下瑞昌、武宁、建昌（今江西永修）、宁州（今江西修水）、饶州（今江西波阳）、信州（今江西上饶）和靖安。围攻南昌不下。进而南下攻占瑞州（今江西高安）、上高、新昌（今江西宜丰）。
三月，下袁州、吉安，四月，进入赣州地区，攻克宁都。在短短的四个月中，红巾军的足迹几乎踏遍了江西全境。诚然，由于一路前进，所攻下的州县没有力量坚守，有些得而复失，但影响所及，处处受到群众欢迎，而元朝守土官将或死或逃，江西大震。
红巾军的迅猛攻势，令宴安日久的元朝官僚、将领猝不及防，不少人被杀、被俘或逃遁。诸州府仓促集兵，粮饷不足，配合不力，州县接连失守。至正十一年底至十二年初，才调兵遣将，收复所失州县。四川行省平章咬住与参知政事答失八都鲁以本部探马赤军三千征讨荆襄。知荆门聂炳也募土兵七万。向红巾军反扑，收回荆门、襄阳、归峡等州和中兴路，杀红巾军将领李太素，俘王权②。
天完刚刚建立，于治平元年冬就东进淮西，十一月，下太湖、宿松、潜山。次年春，克桐城，攻打安庆。进占池州、铜陵、无为。二年，克婺源、休宁、黟县、歙县。并由徽州向杭州挺进。江西的红巾军进入福建，得到当地起义军的响应，下建宁、泰宁，直入邵武。又进取顺昌、将乐、万安，围攻延平（福建南平）、建安（今建瓯）、建阳，近逼浦城、松溪，攻古福安、宁德。红巾军张榜召民入伍，“沿江贩负、深山樵采之徒蜂起”。各为千户、万户、总管③，红巾军在福建的影响迅速扩大。他们有良好的纪律，不杀不淫，只召民入伍和“摧富益贫”。将领王善进攻福宁，俘其知州王伯颜，劝其归降说：“闻公有惠政，此州那可无尹，公为我尹，可乎？”伯颜不从，遂与监州阿撒都剌同被杀。十三年春，王善又连下罗源、连江，擒斩巡检刘浚。福州曾一度被攻占，后因元军援兵至。红巾军撤围走。王善为刘健募人杀害④。
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