三月，张士诚下令务农桑，令称“元氏之乱，多在民穷。夫独其君之不仁哉，良以有司不宣德意，妄立科条，志在肥家，不恤民隐。百姓求生无路，引义不能，遂至崩解。余起兵之意，诚欲出生民于涂炭，予所在以安全。食为民之天，农桑为民事之本。有土有财，只在利导，既富且教，尤要提撕。令下之日，务曲体余衷，相机度宜。俾处处有生养之具，毋徒以文具相涂饰也”⑦。要求慎择长吏，以民生兴耗为考察长吏的标准。
四月，令州县兴学校。令称“风化之本系人伦，贤材之兴关学校。今者豪杰并起，相与背叛，良由父子、夫妇、兄弟之道失序，故君臣之义不明。廉耻道丧，王纲解纽，实在于斯。凡属州县，聿稽前典，务选明博好礼之士，朝夕讽诵，以修明伦序，以兴起贤能”⑧。
六月，进攻扬州。达识帖睦迩兵败，诸军皆溃。朝命江浙行省参知政事佛家闾会达识帖睦迩，再进兵讨伐。
九月，丞相脱脱统大军南征。“黜陟予夺一切庶政，悉听便宜行事；省台院部诸司听选官属从行；禀受节制。西域、西番皆发兵来助。旌旗累千里，金鼓震野，出师之盛，未有过之者”⑨。十一月，至高邮，连战皆捷，高邮城破在旦夕。而宣政院使哈麻却在皇太子、皇后面前谮毁脱脱，监察御史袁赛因不花也三次上章弹劾，称“脱脱出师三月，略无寸功，倾国家之财以为己用，半朝廷之官以为自随。又其弟也先帖木儿庸材鄙器，玷污清台，纲纪之政不修，贪淫之心益著”。于是，以师老费财削脱脱官爵，安置淮南；以河南行省左丞相太不花、中书平章政事月阔察儿、知枢密院事雪雪代将其兵。诏书指责脱脱：“坐视玩冠，日减精锐，虚费国家之钱粮，诓诱朝廷之名爵。”诏书开读后，“脱脱匹马北归，将士溃散，元兵不复振矣”⑩。
十五年（周诚王天祐二年，1355）四月，诏翰林待制乌马儿、集贤待制孙伪招降张士诚，以宣命、印信、牌面，与淮南王孛罗不花及淮南行省、廉访司等官商议招安。五月，又命淮南行省平章政事咬住、淮东廉访使王也先迭儿抚谕。士诚囚辱孙擅，不受招。十六年（周诚王天祜三年，1356）正月，周军陷常熟州（今江苏常熟）。时松江府印造官号，给吏兵佩带，以防奸伪。“号之制作，画为圆圈，绕圈皆火焰，圈之内一‘府’字，以府印印‘府’字上。圈之外四角，府官花押。民间谣曰：‘满城都是火，官府四散躲，城中无一人，红军府上坐，”，以印讥讽元朝官、将的怯懦。
张士诚以其弟士德自高邮率众渡江，进取平江（今江苏苏州市），元守将遁走。新任平江路总管贡师泰领义兵出战，力不敌，怀印绶弃城走入海滨。平江下，改名隆平府。行省都镇抚、元帅王与敬以松江叛降张士诫。时方国珍已降元，以海舟自太仓水陆并进讨周，为王与敬所阻。
三月，张士诚徙都隆平。命籍户部田赋，皆仍元旧；前所欠税赋悉数免去，又免当年税赋十分之四；赐老年人粮食、布帛和贫民粥食；设学士员，开宏文馆；设礼贤馆，召四方明博之士；筑常熟、吴江城；设郡劝农使、县劝农尉，议修水利。
四月，士诚将赵打虎下湖州（今属江苏）。松江（今属江苏）、常州（今属江苏）、无锡等相继为周占领。
六月，朱元璋遣使与张士诚通好，书称：“吾与足下，东西境也，睦邻守国，保境息民，古人所贵，吾甚慕焉。自今以后，通使往来，毋惑于交构之言，以生边衅。”
七月，周军攻镇江，被朱元璋击败。攻杭州，元江浙行省左丞相兼知枢密院事达识帖睦迩弃城走富阳。万户普贤奴尽力抵御，苗军将领杨完者自嘉兴往援，士诚败走。
八月，周以水军数万攻嘉兴，为苗帅杨完者所败。“杨完者以大军四伏，使小舟数十百艘饵之。敌（周军—引者注）樯橹蔽天排川而下，追至杉青，东西岸皆积苇以待。时南风大作，岸上举火，敌舟焚燎至四十里不止，死者甚众。遂舍舟登陆，进逼城下。战于东瓜堰，大破之，斩首万七千级，俘者数千，张氏统军张士信以伏水遁还。然完者凶肆，掠人货钱。至贵家，命妇、室女见之，则必围宅勒取，淫污信宿，始得纵还。少与相拒，则指以通贼，纵兵屠害。由是部曲骄横，凡屯壁之所，家户无得免焉。民间谣曰：‘死不怨泰州张，生不谢宝庆杨’”。
九月，朱元璋攻常州，周军请和。愿岁输粮二十万石、黄金五百两、白金三百两。朱元璋索粮五十万石，和议不成。十七年（周天裙四年，1357），张士诚西有朱元璋兵褶逼。南有降元的方国珍配合元兵征讨。五月，朱元璋军下泰兴。六月，取江阴。时“张士诚据姑苏，跨有淮东、浙右，地大物众，兵食富强，实江南一劲敌”。他“北有淮海，南有浙西长兴、江阴二邑，皆其要害。长兴据太湖口，陆走广德诸郡。江阴枕大江，扼姑苏、通州济渡之处。（朱元璋）得长兴则士诚步骑不敢出广德，窥宣、歙；得江阴则士诚舟师不敢溯大江，上金、焦。至是并为我（朱元璋）所有，士诚侵轶路绝。
七月，朱元璋又遣将攻常熟，俘士诚弟士德。张士德智勇双全，实为士诚的谋主。士德被俘，对士诚是个沉重的打击。士德寄书士诚：“可降元朝，以为之助。”遂不食不语，死。于是张生诚准备按士德的意见降元。
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