最终，庾亮跟温峤道出了实情：“比起苏峻，我更忌惮的是陶侃，你还是待在江州，切不可越过雷池一步。”雷池即今天安徽省雷池乡，乃是江州和扬州的交界处。后来，“不越雷池”变成了一句成语。
总之，庾亮认为藩镇对他的威胁远大于流民帅苏峻，他不敢让任何藩镇染指建邺。
而即便力主藩镇勤王的王导，其实也只是想借机扳倒庾亮，自然，他完全没料到苏峻会有多大的破坏力。
建邺劫难
苏峻没有窝在历阳，他真的要率军攻打建邺了。
尚书左丞孔坦和司徒府僚属陶回提议守住江西渡口，阻止苏峻越过长江。但庾亮仗着刚修好石头城，决定把大军集结在石头城以逸待劳。
12月底，苏峻越过长江攻占姑孰。庾亮后悔不迭，马上派出先头部队迎击苏峻，但被苏峻击败。
陶回又劝庾亮：“苏峻一定会从南边绕道小丹杨避开石头城，咱们最好在小丹杨设伏兵。”
可庾亮因首战失利，不敢再轻易出击。
公元328年2月，果如陶回所料，苏峻并没有顺长江攻向石头城，而是从扬州腹地的小丹杨直逼到建邺城南。近百年来，扬州腹地一直是建邺的后院，因而，在建邺城南根本没有像样的防御设施。
3月4日，苏峻率军势如破竹，攻入建邺城内。卞壸死守尚书台，终因寡不敌众被杀。卞壸的两个儿子得知父亲殉国，奋不顾身冲进敌阵，也相继战死。自王敦之后，卞壸始终将王导视为威胁皇室的头号死敌，他虽没能限制庾亮，但也无愧晋室忠臣。时人赞叹卞氏父子道：“父死于君，子死于父，忠孝之道，萃于一门。”此时，驻守在宣阳门内的庾亮军队闻听己方败绩连连，瞬间溃散。
庾亮准备逃命了。
钟雅拽住庾亮：“庾公，你要去哪儿？”
“苏峻只针对我，料想不会对你们怎么样，朝廷后事就先托付钟君你了。”
钟雅听罢一肚子怨气：“今天这局面该由谁承担责任？”
“唉！再说什么都没用了。”
庾亮甩开钟雅，带着庾氏子弟和赵胤乘小船仓皇逃出建邺。
王导见流民军蜂拥冲进皇宫，知道如果不稳住局面，皇帝很可能会死于乱军之中，他赶紧对褚翜言道：“你快把陛下带到太极殿！”
褚翜飞奔入后宫，抱着司马衍跑进太极殿。司徒王导、左光禄大夫陆晔、右光禄大夫荀崧、御史中丞钟雅、尚书张闿（三国时期吴国重臣张昭的曾孙）等一干重臣簇拥着司马衍，侍立在大殿之上。
没一会儿，几个流民军跑进太极殿。褚翜严声呵斥：“我听说苏将军是来觐见陛下的！你们不得放肆！”
流民军不敢冲撞皇帝，纷纷退出太极殿，冲向后宫……
至此，建邺城彻底沦陷。皇宫被洗劫一空，尚书台等官署也被烧成废墟。
王彬等公卿全部被俘，他们被流民军鞭笞着，将一筐筐财物送往苏峻营中。
孔坦在民兵中奔走相告。
“赶紧把军装脱下来！不要枉送性命！”
更惨的当然是老百姓。
流民军在江北过的是朝不保夕、食不果腹的苦日子，本就憋着满肚子火，看到江东百姓个个衣着华丽，分外眼红，见人就把衣服扒光。凡在大街上的百姓皆赤身裸体，有些人用草席遮盖，找不到草席的便用泥土涂抹身体。一时间，哀号声响彻京师。
强援难求
公元328年3月5日，苏峻杀也杀完了，抢也抢完了，便颁布大赦令——除庾亮兄弟外，其余人等皆不予追究。王导等重臣依旧维持原职。就在苏峻把建邺祸害得一塌糊涂后，被庾亮剥夺官职的司马羕居然跑出来为苏峻歌功颂德，由此官复原职。先前，朝中还多少有人同情他，可这事一出，所有人都恨不得将他生吞活剥。
早在几天前，江州都督温峤得知建邺危急的消息，也顾不得“不越雷池”的禁令，火速率军东进。当他进至浔阳郡时，获悉建邺沦陷。没两天，他就遇到逃奔而来的庾亮。
“太真（温峤字太真）！我带有太后诏书！”庾亮的兵几乎全都跑光了，这封诏书就是他仅有的家底，他相信诏书能说动温峤帮自己重整旗鼓。说着，庾亮从怀中逃出诏书念道：“拜温峤为骠骑将军、开府仪同三司……”
温峤看着眼前这位落难的挚友，心情无比复杂。突然，他打断了庾亮：“元规（庾亮字元规）！眼下第一要务是讨伐叛贼！国难当头无功授官，我们还怎么跟天下人交代？”
此时此刻，温峤想起很多年前一件往事。那时候他还年轻，好赌成性。一次，他输得血本无归，更欠了一屁股债还不起。庄家把他扣押在赌船上。可温峤一点都不慌，他知道庾亮正在岸边，绝不会抛下自己不管。温峤站在船头冲着庾亮喊道：“你来赎我！”庾亮二话不说，马上送来钱，把温峤赎了出来。
“元规，你也不用慌。我把我的兵分给你，咱们一起夺回建邺！”
我帮你，不是因为官爵，而是因为咱们的交情，因为我心系社稷！
庾亮怔怔地呆住了，直到今天他才发现，自己并不真的懂温峤。
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