眼看此前的担心，正在成为现实，马超立刻采取行动弥补，率领一万多骑兵，对正在北渡黄河的曹操主力，实施挤压式的猛烈冲杀。曹操坐在河岸边的一只“胡床”上，指挥兵马渡河。所谓的胡床，就是现今的马扎，是从西域传进来的便携式坐具。自从西汉张骞开通西域之后，以丝绸为代表的中国物品，不断输出到世界各地；而国外的物品，也不断输入进来。从西域传进来的物品，大多用“胡”字来命名，比如胡床、胡麻、胡饼、胡椒、胡笳、胡旋舞等等。
这时，马超黑压压的兵马从远处杀来，曹操很淡定，不走。他身边的护卫将领许褚、张郃等，架起身材并不高大的他，就往河边的船上奔去。部下的士兵跟着往船上爬，压得船身偏倒，几乎翻船。许褚挥舞利刃，下狠心向攀爬在船帮上的士兵手臂砍去。刚刚离开河岸，驾船的船老大又被飞箭射死，那船向下游漂去，一漂就漂了四五里。马超的骑兵，沿着河岸一边追，一边用箭射。许褚见势不好，赶紧操纵船舵转向北岸，这才脱离险境。
没能在潼关的黄河边上拿下曹操，接下来的形势发展，就开始发生逆转，对马超一方很不利了。究竟有什么样的不利呢？
首先，是被曹操占据了通向关中腹地的关键地带。曹操率领主力军团，绕道来到黄河西岸，进入关中地盘之后，他就一反过去用兵极其神速的风格，改而采取非常谨慎的战术。什么战术？就是使用大量的车辆，头尾连接，连接成两条平行的防御性屏障，抵挡对方铁骑兵团的强劲冲击；然后让自己的军队，从中间的安全通道，向南面的渭水方向，稳步推进。这种应急性安全通道，史称“甬道”。当年九月间，曹操的大军终于成功推进到了渭水南岸。从这里向西进攻关中的中心城市长安，就是一马平川的大道坦途，没有什么天险阻挡了。
其次，是马超想对曹操玩计谋，反而上了曹操的当。曹操推进到渭河南岸后，马超多次主动出兵挑战，希望全力一搏。但是，曹操又一反过去主动出击的用兵风格，拒不出兵应战。硬的不行来软的，马超使出缓兵之计，请求割让地盘，双方讲和退兵。哪知道比智商玩计谋，马超还嫩了一点。曹操立即采取谋臣贾诩的献策，表面答应讲和，暗中使出挑拨离间之计。
这一天，双方都把兵马退后，这边的马超和韩遂，那边的曹操带着侍卫长许褚，二对二，骑着马来在战场的中间地带，开始讲和之前的接触。身强力壮的马超，本想突然出手生擒曹操，但是看到曹操身边的那位，身材粗壮，面相威严，怀疑是著名的无敌勇士许褚，于是问道：“听说曹公有一位号称虎侯的勇士，他在哪里啊？”曹操回头一指，只见那许褚怒睁双眼，死死盯住马超。马超觉得没有必胜的把握，只好打消念头。旁边的韩遂，年龄与曹操相当，他的父亲当初又与曹操在同一年被推荐为孝廉，所以曹操故意与韩遂套近乎，说起许多过去老朋友的有趣往事。越说两人越高兴，越说曹操就故意离开马超越远，好长时间才分手。马超等韩遂一回来就问：“曹公对您说些什么啊？”韩遂觉得陈谷子烂芝麻的旧事不值一提，随口回答：“没说什么呀！”马超顿时起了疑心。过两天，曹操又给韩遂送来书信，信上文字有多处地方涂涂抹抹，很像是韩遂看了之后做出的遮掩。马超同其他将领传观之后，怀疑韩遂与曹操暗中有勾结，这联军将领的人心就散了。
两点不利，很快导致了严重后果。九月十五日庚戌这一天，双方约定的大决战，在渭水南岸展开。马超一方虽然人数占优势，骑兵也强悍，但是人心不团结，指挥不统一，结果全军大败，整个关中地区落入曹操之手。三十六岁的马超，率领残部奔向西边的凉州，从此远走异乡。
潼关大战，是三国著名的特大型战役，因为双方出动兵力的总数超过十万人，而且对西北地区的战略态势产生了重大影响。这场大战的结局，也使马超个人的命运从此发生逆转。马超一方，最初占据了兵力和地理两方面的优势，然而双方交手的结果，却出现了意外的结局。那么马超失败的原因何在呢？
根本原因，并非他用兵才能的低下，而在人生经验的欠缺。欠缺主要在两点：第一点，他对关中联军的性质，欠缺清醒的认识。联军虽然拥有十万人马，其性质却只是松散的临时联盟，完全不像曹操的军队，是绝对的一元化指挥。因为这十万大军，分别属于十员将领，指挥不统一，力量不能往一处使，数量虽然多，却无法形成强大的战斗力。第二点，他对合作伙伴的能力和素质，同样欠缺清醒的认识。以韩遂为首的合伙人，才能低下不说，还素质低下，自以为是，固执己见，使得马超无法充分施展用兵的本领。以上两点同时欠缺，说明马超在洞察人性的眼光上，还是太嫩了。
对比之下，在人性观察上经验丰富的老江湖曹操，对于关中联军的人性软肋，却有一针见血的评价，即《三国志》卷一《武帝纪》所说的“军无适主”。此处的“适”字，读音与嫡系的“嫡”字相同。所谓“适主”，就是具有权威的专任主帅。为什么关中联军没有一个权威的专任主帅？原因就在于上面所说的两条：性质松散，伙伴无能。我们常说，一件事情要做成功，必须心往一处想，力往一处使。马超合作伙伴的素质，决定了心不能往一处想；而联军的性质，又决定了力量不能往一处使。马超倒是具有主帅的才能和名声，却没有主帅的身份和权威。在角色发生严重错位的情况下，失败就不可避免了。
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