袁术这封信既有虚名，又有实益，吕布看完后自是心花怒放，随即点起兵马，水陆并进，向下邳城进发。他到下邳城外四十里处扎营，正准备商议如何攻城时，军营中忽然来了一位不速之客。
此人是徐州司马章狂（这名字非常有个性），他奉丹阳兵将领许耽的命令，前来寻求吕布的协助。
事情是这样的：某一天，下邳城一把手张飞和二把手曹豹忽然起了争执，张飞擅自杀了曹豹，结果导致城中大乱、兵将哗变。眼下有千余名丹阳兵聚集在城西白门，听说吕布大军前来都大为兴奋，愿做内应。
听完原委，吕布大喜，当然不会放过这个千载难逢的机会。他便依照章狂的建议，趁夜进军下邳白门。丹阳兵果然开门响应，吕布军大举入城，四处放火，大破张飞军，并俘虏了刘备的家人。
刘备在淮阴得到这一消息，赶紧回军支援，然而从淮阴到下邳短短百里的路程，他竟然没有走完。
刘备的军队听说下邳被攻陷，在中途便全军溃散。刘备瞬间失去了一切，几乎成了光杆司令，不得已，只好向东逃到广陵海西，苟延残喘。
吕布便坐稳下邳，自称徐州牧。
应该说，“吕布取徐州”是一起意外而又神秘的事件。
在这起事件中扮演关键角色的，是前徐州上将曹豹。关于他的出身史书上没有明确记载，不过参考他和陶谦的关系，以及他的死引起下邳内讧这两点看来，他应该坐着丹阳军中地位仅次于陶谦的第二把交椅，也是陈登、糜竺等本土派最忌惮的角色。不过，他不是吕布的岳父，那是小说家之言。
曹豹究竟与张飞起了何种争执是个谜团，想来可能是过去一年来台面下派系倾轧的总体爆发，这还算是个合理的解释：丹阳派在刘备离开后跃跃欲试，结果遭到张飞的反制，曹豹被杀，这使得派系之争达到了顶点。其余丹阳将领或是出于气愤，或是出于自保，或两者兼而有之，便奉迎吕布入城，将张飞挤走。
而刘备这边，他带去打袁术的部队，应该也是以丹阳兵将为主，一旦得知自己所属派系获胜，这些丹阳兵将随即散去，于是刘备从堂堂一方之主又跌回一介草寇，重新展开他的流亡生涯。
从吕布投奔徐州开始，刘备薄弱的内政能力便暴露无遗。
笔者并不是说刘备不应接纳吕布，而是说他应该想好怎么处理吕布这支强悍的部队，他至少有半年的时间可以仔细思考，然而他却什么都没做。最理想的做法是，逐渐拆散吕布的部队，或是派吕布去打袁术，去打泰山军团，哪怕去打曹操，然而刘备却像是得了健忘症，任由一支强大的部队在原地休整。
人家吃饱喝足，又闲得骨头发痒，当然要出来活动活动筋骨，最好的办法便是找个拳头不算太硬的人打上一架。刘备的实力不算强，却也没弱到掉渣，正是拿来舒活筋骨的不二人选。
从平原相到徐州牧，刘备显然还没有学会怎样当个合格的诸侯，没认识到权力的微妙和可怕之处，以至于养虎为患，自讨苦吃。
若是连像吕布这么明显的问题，刘备都视而不见，那我们就更加无法期待他能处理好内部细微的派系问题了。
事实上，刘备在徐州这一年多来，除了身边多了一个名叫孙乾的幕僚以外，还干了些什么事，史书上只字未提。笔者很怀疑他是否又像担任平原相一样，每日里与民众博感情，而对于底下徐州与丹阳两派的权力斗争拙于处理，以至于他一离开，张飞便不得不祭出暴力手段镇压，最终导致下邳被夺，而自己的家属也成了俘虏。
另外还有一种可能，或许刘备天真地认为，他这回领兵出征，只要到达淮阴，将袁术击溃，便会万事大吉，至于下邳的守备，只不过是小事一桩，前线战事才至关重要。
说起来，这种重外轻内、重前线而轻后防的态度，是刘备这一类武人的通病。而他的好兄弟张飞后来也正是在这个问题上栽了跟头，结果死于非命。这是后话，暂且不表。
既然刘备犯下如此多的错误，那他就只好下地狱了。
当然，所有大人物在成功之前，都要历经坎坷和磨难，没有人能够随随便便成功，刘备自然也不能例外。可贵的是，他并没有因此而气馁。
心若在，梦就在，大不了从头再来。
再见吕布
刘备丢了下邳之后，收拾残军，向东南撤入广陵。
当时广陵郡大部分已是袁术的地盘，刘备试图夺取，但眼下军队士气已失，结果惨遭袁术军击败。此时刘备部队粮食将尽，于是他找上了比他还要惨的流浪军杨奉、韩暹，这两人自从在颍川被曹操击败后，就流落到江淮之间为寇，刘备主动攻击，企图夺取军粮，结果虽然得胜，但战果不大。
刘备无奈，只得退守滨海小城海西。这时候部队已完全丧失了士气，伤残者众，还闹起了粮荒，于是刘备军陷入到最令人绝望的境地——人吃人，而且是骇人听闻的“吏士大小自相啖食”。
史料上关于“人相食”或“易子而食”（交换孩子杀来吃）的记载并不罕见。逢乱世饥荒，赤地千里，唯有人肉最多的时候，“吃人”就变成了活下去的唯一选择。
隋唐五代间，更多的是那种以人肉为粮的军队，但一般军队吃人，要不就是吃敌军，要不就是吃百姓。刘备的部队落此境地，却是军队自相残杀，吃彼此兄弟之肉，多半还是先从老弱伤残者吃起，可见其处境之惨绝。
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