来势汹汹的张、马部队很快便攻下武都郡的首府下辨，氐部落五万余人因此响应，一时间声势浩大。
曹魏的援军则于稍后抵达，这回曹操所派出的统帅是他的堂弟曹洪，但实际负责战略的，则是年轻的骑督尉、有“曹家千里驹”之称的曹休。他是曹操的远房族子，汉末时带着母亲到江东避难，后来从荆州辗转投靠曹操。
曹操对曹休相当喜爱，经常带着他出征，又让他接了曹纯过世留下的缺位，统领虎豹骑。下辨之役中曹休的正式军衔是参军，但曹操已私下协调，由他负责实际的作战指挥，曹洪也乐得当个名义上的统帅，毕竟与风头正劲的刘备军作战，并无必胜之把握，一旦亏输，有人背黑锅总不是件坏事。
当时吴兰屯驻下辨，张飞驻于固山，形成掎角之势。这期间张飞玩了点小心眼儿，故意放出消息，说蜀军将绕道截断曹军后路，令曹军诸将惊疑不定。
年轻的主事者曹休却不为所动，他说：“如果敌人真要断我退路，应该机密行事才对，今天张飞高调声张，可见这只是阴谋诡计而已。趁敌军分散，我们应该集中兵力，先攻击吴兰，只要击破他，张飞必定撤退。”
曹洪同意这个战略，立刻动员进攻下辨，结果蜀军大败，将领任夔被斩，吴兰逃亡后被氐人所杀，雷铜有可能也在本战中阵亡。失去侧翼的张飞与马超无力支撑，在建安二十三年三月撤退。
武都战线虽然失利，但并没有打消刘备侵夺汉中的积极性，他率领部队北上阳平，直接对上“征西三人组”。
刘备命将领陈式攻打马鸣道，自己则率军攻击驻扎在广石的张郃，不过这两路作战仍然不顺利，陈式被徐晃击败，刘备也一直与张郃僵持不下。一直到了七月，北方传来曹操亲征的消息，刘备感到前所未有的压力，这才向成都方面请求增援。
还是老样子，在成都主持后勤工作的仍旧是后卫诸葛亮。本来主子在禁区要球，他本应大脚开出才对，然而这回他却犹豫了。
诸葛亮是个谨慎的政治家。刘备前后几场对外作战，已经使蜀中百姓的不满意度达到了临界点，那一年，三蜀之一的犍为郡发生马秦、高胜之乱，聚众达数万人之多。南中越嶲夷帅高定也派兵攻击新道县。这些叛乱虽然都被李严弭平，但已显示出巴蜀内部危机重重。
鉴于此，诸葛亮特地向犍为人，时任州从事、代理蜀郡太守的杨洪征求意见，想不到杨洪竟然反应异常激烈：“汉中是益州的咽喉，存亡关键，没有汉中就没有蜀，这是摆在家门口的祸事。今天这种情况，男子当战，女子当运，派兵增援，还有什么好考虑的？”
既然蜀地代表都不怕，诸葛亮也就没什么好客气的了。成都后备部队终于在建安二十三年下半年送达汉中前线，为原本不振的刘备军注入活血。
而另一方面，前来增援汉中的曹操，在同年九月抵达长安后，却停驻不前，没有立即增援汉中。
就在这一消一长之间，汉中情势已悄悄地向刘备一方倾斜。
攻取汉川
建安二十四年（公元219年），当真是复杂纷乱的一年。
刚被打了一剂强心针的刘备军重振士气。不过刘备并不急着进攻，反而在新年刚过完后，便突然南撤，渡过汉水，来到南岸的定军山脉，沿山势设立营寨，并由阵中第一悍将黄忠抢占山区高地，掌握地形优势。刘备的这招“以退为进”，正好戳中了夏侯渊的“阿喀琉斯之踵”。
夏侯渊，字妙才，夏侯惇之弟，是个性子急躁、决策果断的统帅，早年便以行军快速著称，在曹军中有“三日五百，六日一千”的称号。过去几年里，他“虎步关右”，见着西凉军或氐人部落就打，连曹操的命令也不等，所向披靡。想不到来到汉中后，竟被刘备军压着打，在阳平关一缩就是一年，胸中的怨气早就快从耳朵眼儿里喷出来了。此时他见敌军后撤，立刻热血上脑，与张郃率军出击，南渡汉水，准备在定军山一举歼灭对手。
夏侯渊此番出城野战，正中了刘备的下怀。
却说夏侯渊来到定军山下，安下阵势，由张郃守东围，他自己守南围。谁知刘备使了个“声东击西”之计，在某个月黑风高的寒夜，突然偷袭南围，焚烧了敌军的防御措施，制造混乱，然后再以少量兵力挑战东面的张郃。
深夜混战中，夏侯渊误判情势，率兵前往支援张郃，但这一调动却被高处的黄忠所掌握。黄忠趁夏侯渊调兵之际，率军向山下突袭，定军山的深夜一时间“金鼓振天，喊声动谷”。夏侯渊完全被攻了个冷不防，当场阵亡。
一战击毙曹军主帅、诸曹夏侯名将，定军山一役可以算得上是黄忠的成名之作。罗贯中大概觉得这样的战绩还不足以令黄忠够资格当五虎上将，于是在汉中争夺战中，又加入了“计夺天荡山”的情节，让黄忠败张郃、斩韩浩、射夏侯尚，过足了英雄瘾。
其实在历史上，黄忠属于“斗将”型的将领，作战经常“先登陷阵，勇冠三军”，和刘备一样，属于实战派。另外以资历而论，他在刘表时期就已经是名动一方的战将，算得上荆州将领的老前辈，因此黄忠虽然在刘备手下一直没有统率大兵团独立作战的经验，但刘备仍给他与关羽、张飞、马超相同的地位。
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