董卓到长安后，守住潼关，自以为可以高枕无忧了，没想到却祸起萧墙。董卓手下的军队主要分为凉、并两派。凉州派有李傕、郭汜、胡轸、樊绸、张济等人，并州派主要有吕布、张辽、李肃、杨奉。
在洛阳董卓利用吕布杀死丁原，兼并了并州军。丁原死后，吕布成了并州军的首领。董卓一心笼络吕布，与他“誓为父子”，但并州兵将与凉州兵将的关系却十分紧张。并州军被兼并，是不会完全甘心的，然而处于被压抑的地位。而凉州军以胜利者自居，没有把并州军放在眼里，甚至对吕布也是如此。董卓曾派胡轸为主将，吕布为副将攻打孙坚。胡轸曾扬言要杀了吕布以整肃军纪，吕布等并州兵将对凉州军的不满与日俱增。而且董卓的脾气也很坏，有一次吕布冒犯了他，董卓就拿起短剑向他掷去，吕布虽不敢发作却怀恨在心。而且吕布曾和董卓的婢妾貂蝉私通，这也让吕布内心更加不安。
老奸巨猾的司徒王允看出了这个矛盾。王允是利用与吕布同乡的关系极力拉拢吕布，目的很明显，就是借刀杀人。由于凉州军和并州军矛盾激化，吕布又对董卓不满，在王允的挑唆下，终于决心杀掉董卓以自立。于是王允、吕布利用凉州军主力在关东讨伐袁绍的机会，刺杀了董卓。董卓死后，其部将李傕、郭汜等人攻入长安，赶走了吕布，再次挟持了汉献帝。
曹操的崭露头角
曹操（公元155～220年3月15日），字孟德，一名吉利，小字阿瞒，沛国谯县（今安徽亳州）人。曹操是东汉末年杰出的政治家、军事家、文学家、书法家，是东汉末年第一流的人物，在中国历史上也是一个了不起的人物。
曹操出生在官宦世家，是汉相曹参之后，曹操的父亲曹嵩是宦官曹腾的养子，曹腾历侍四代皇帝，有一定名望，汉桓帝时被封为费亭侯。曹嵩本姓夏侯，是夏侯婴的后裔，过继给曹腾后，继承了曹腾的侯爵，在汉灵帝时官至太尉。
年轻时候的曹操任性好侠、放荡不羁、不修品行，曾经和袁绍这些纨绔少年一起干过很多荒唐事。有一天曹操跟袁绍提议说：“今天有人结婚，我们去抢新娘吧。”于是晚上就躲人家家里，酒过三巡后大呼：“有贼！”趁乱其他几个人就把新娘抬着跑了，袁绍手脚笨，衣服被树挂住了，叫曹操帮忙，曹操反而指着袁绍说：“贼在那里。”袁绍吓得扯破衣服逃跑了。
公元174年，二十岁的曹操被举为孝廉，不久被任命为洛阳北部尉。曹操的家庭虽然与宦官派系有拉扯不清的关系，但他自己却比较认同清流的理念。在洛阳北部尉任上，曹操对宦官毫不留情，将很受皇帝宠幸的宦官蹇硕的叔叔杖死，彻底反出了宦官派系。后曹操以“能明古学”，征拜为议郎。当曹操任议郎时，在舆论有利的情况下，即举起了反宦官的旗帜。曹操还曾向皇帝上书，为被宦官残害的窦武、陈藩摇旗呐喊。他上书说陈武等“正直而见陷害，奸邪盈朝，善人壅塞”。曹操连续上书，斥责宦官，这种行动引起人们的赞赏。此后，曹操以骑都尉率军镇压过颍川的黄巾军，迁为济南相，再后就担任西园八校尉之一的典军校尉。
风云突变，因为十常侍之乱，大将军何进身死，袁绍等人虽然诛灭了宦官，政权却落入董卓手中。对袁绍、曹操来说，当然是不甘心的。与董卓决裂之后，袁绍离开洛阳，投奔冀州。由于曹操在洛阳的声望，董卓企图加以拉拢，任他为骁骑校尉。因为反对董卓，曹操逃出洛阳，来到陈留，在陈留太守张邈的引介下，结识了当地的著名游侠卫兹。在卫兹的资助下，曹操拉起了一支五千人的队伍，与张邈联合举兵，反对董卓。
但是荥阳一战，曹操为徐荣所大败，“士卒死伤甚多”，卫兹战死，曹操本人也被“流矢所中”，仅以身免。不久，曹操带同夏侯惇等人到扬州募兵，刺史陈温、丹阳太守周昕给予四千多人，出来大力支持曹操的仍是袁绍。
公元191年，黄巾军余部“黑山贼”进入东郡，东郡太守王肱不能抵御，曹操带兵支援，并击败黑山贼。在袁绍支持下，曹操被任为太守，从而取得了东郡地盘，从此开始稳定和发展。
当时的幽州牧是汉朝宗室刘虞。他颇为仁厚，为官甚有贤名，颇得百姓爱戴。幽州有个军官叫做公孙瓒，性情桀骜，而且手下兵强马壮，自然有了不臣之心。在董卓专权之后，公孙瓒与刘虞的关系就更加恶化。汉献帝既然是董卓所立，就不算合法的皇帝。于是袁绍和冀州牧韩馥联合，要推刘虞做皇帝。但刘虞不愿意做傀儡皇帝，反派人到长安去，朝见献帝。献帝正为董卓所困，想要脱身而无法，见刘虞的使者来，大喜。此时刘虞的儿子刘和，还在长安做官，献帝就叫他回见父亲，密传诏旨：令刘虞派兵来迎。
刘和不敢走函谷关大路，打算从现在商县东面的武关出去。刘和从武关出来，经过南阳，便被南阳太守袁术扣住，然后派人去告诉刘虞，叫他派兵来和自己的兵会同西上。刘虞果然派了几千个兵马来，叫刘和统带。但这件事被公孙瓒知道了，力劝刘虞不可派兵。刘虞不听，公孙瓒便串通袁术把刘和拘留起来，而把刘虞所派的兵夺去。这样既阻止刘虞迎驾的成功，又可和袁术相联结，他的阴谋似乎稳操胜算了，于是志得意满，带兵侵入冀州，想夺冀州牧韩馥的地盘。谁知螳螂捕蝉，黄雀又随其后。韩馥抵挡不住公孙瓒的攻击，一怒之下，就弃官而去，把冀州让给袁绍。
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