袁绍的袁氏家族“四世三公”（就是连续四代都有人作司马、司徒、司空这样的高官），归心于他的人很多，其才能，比之韩馥，自然也要高出几倍。公孙瓒偷鸡不成蚀把米，赶走了韩馥，反而让袁绍得了便宜，自然是要与袁绍互相吞并。
曹操做东郡太守的第二年，青州黄巾攻入兖州，兖州刺史刘岱被杀。济北相鲍信赏识曹操，就劝刘岱手下的人共迎曹操为兖州牧。此时黄巾军声势浩大，曹操和鲍信进兵讨伐，鲍信力战而死，曹操把黄巾军打破。黄巾军投降的共有三十多万人，曹操把黄巾军精锐的留下，编成军队，称为青州兵。这些都是百战的悍贼，于是曹操不但得兖州为地盘，手下的军队也比较精强了。
这时的各路诸侯，基本上可以分为两个集团：冀州的袁绍、兖州的曹操、荆州的刘表是一个派系；幽州的公孙瓒、寄居荆州境内的袁术和豫州的孙坚、徐州的陶谦是另一个派系。
两个集团开始分成北线、南线和东线三个战场，捉对厮杀。
在北线，公孙瓒出兵进攻袁绍，并发动刘备和陶谦抄袁绍后路。但公孙瓒主力被袁绍打败，刘备和陶谦也被袁绍、曹操联合打败。
在南线，袁术派孙坚攻刘表，一路披靡，围困荆州首府襄阳，但孙坚在得意忘形之下，被刘表的军士射杀了，刘表接着就进兵截断袁术的粮道。
在东线，袁术联合黑山贼进攻曹操，大败。退保雍丘，又败，只得逃到九江。袁术逃到九江之后，将扬州刺史杀掉，占据其地。其首府寿春邑虽然是东南重要的都会，但离北方的政治中心已经比较远了。陶谦趁曹操与袁术交锋，又一次发动大军进攻曹操，攻取了山东的泰安、费县，进逼济宁。曹操回军进攻陶谦，连破了十几座城池。第二年又继续进攻，直打到徐州东境。
眼看曹操就要吞并了徐州，却突然跳出一个吕布来。吕布杀死董卓后，被董卓的手下打出长安，便去投奔了袁术。但因袁术不满他自恃有功而十分骄恣，所以被拒绝，于是吕布改投袁绍，帮助袁绍攻打常山强盗张燕。吕布的武艺是颇为高强的，他手下的军队亦颇精练，马队尤其得力，攻张燕时，常和其亲近将校冲锋陷阵。但吕布在袁绍处没多久，便又站不住脚，就又去投奔了陈留太守张邈。
张邈与曹操本来是老交情。曹操起兵讨董卓，就是张邈最先赞助他的。曹操东征徐州陶谦，还对家属说：“我如果死了不回来，你们可以去依靠张邈。”曹操的老部下陈宫，很受曹操信任，被曹操委派留守东郡。但这两人却突然反曹了。汉献帝五年（公元194年）夏，曹操在徐州与陶谦交战，张邈、陈宫迎来吕布，并反叛了曹操，兖州郡县到处响应。曹操后方的大本营，由谋士荀彧、程昱主持，只守得鄄城（在河南省濮阳东）、范（今河南省范县）、东阿（今山东阳谷县阿城镇）不失。曹操东征的兵力回军来救，与吕布相持。
相持百余日，蝗虫大起，谷一斛卖到五十多万钱。汉朝的一斛，相当于后来的二斗，谷价廉贱时，一斛只卖三十个铜钱。现在卖到五十多万钱，是相当于高出两万倍了。此种情况下，曹操只得把手下的兵遣散一部分；吕布也只得移屯山阳（汉郡，今山东金乡县）。第二年情况好转，曹操就击败了吕布。
曹操退兵后不久，陶谦生病去世了。陶谦死前，命别驾糜竺往迎刘备为州牧。刘备当上徐州牧，恰逢吕布被曹操打败，就去投奔刘备，刘备就收容了他。
刘备在徐州立足未稳，尚有袁术在一边虎视眈眈，不足为曹操之患，曹操就得以分兵西迎献帝了。
挟天子以令诸侯
再说长安城里。公元192年董卓被杀后，董卓的部将李傕、郭汜、张济、樊稠等进攻长安，打败吕布，杀死王允，把持朝廷大权。后诸将不和，李傕杀死樊稠，又与郭汜分别劫持了汉献帝和众臣，相互交战。李傕、郭汜相攻数月，死者万数，长安城几乎变成一片废墟。张济率兵赶来和解，于是二人罢兵。不久，献帝在原李傕部将杨奉、牛辅部曲董承等的护卫下，摆脱了李、郭的控制，逃往弘农，进驻安邑。后来又辗转东行。公元195年冬天，献帝逃到河东。公元196年夏，献帝回到洛阳。
汉献帝在河东时，曾有诏书叫吕布去迎接他，但吕布这时正被曹操打败，漂泊无归，找不到一个地盘，开拔费都筹备不出来，因此没能去。后来汉献帝又靠河内太守张杨帮助，才回到洛阳。到洛阳后，杨奉和张杨出屯护卫洛阳，韩暹和董承则留在京中守卫皇宫。韩暹和董承争权，董承便去勾引曹操，叫他进京。
献帝回洛阳未久，曹操也就到了洛阳。曹操手下的谋士董昭对他说：“在这里，人多主意多，由不得你一个人做主。不如把皇帝搬到许昌，只说是洛阳饥荒，为就粮起见。到那里，就离你的兖州近了，脱出了这班人的势力范围了。”曹操说：“这是个好主意。但杨奉愿意放我们走吗？”董昭说：“杨奉勇而无谋。我们只要再写封信敷衍他，而且送他些礼物，就能糊弄过他。到他醒悟，已经晚了。”曹操听了董昭的话，一面写信送礼物给杨奉，一面就把汉献帝搬到许昌。果然，杨奉觉悟了，想要在路上拦阻，已经来不及了。
董承本来是牛辅（董卓的女婿）的部将，后来女儿嫁给了汉献帝，成了外戚。他叫曹操进京，也不过是想借曹操的力量，排除异己罢了，哪里想得到曹操直接把都城搬到了许昌，悔之晚矣。但到这时候，曹操势力已成，实际获取了高出于所有文臣武将的地位。从此，曹操借天子以自重，掠取了河南大片土地，甚至关中的割据势力也纷纷来归附，势力发展很快。但这件事情，却引起了一个人的不快，就是曹操的老大哥袁绍。
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