到陈胜、吴广起义后，韩信认为施展自己才华的时候到了。此时项梁也渡过淮河北上，于是他带着宝剑投奔了项梁，但是一直默默无闻，没有引起重视。项梁败死后，韩信归属项羽，项羽给他安排了一个郎中的职位，期间韩信多次给项羽出谋划策，却没能得到赏识。刘邦入蜀后，韩信离楚归汉，投奔刘邦的手下夏侯婴，做了个管理仓库的小官，继续默默无闻。直到有一次因触犯军法而被判处斩刑，同案的13人均已行刑问斩，依次轮到韩信，韩信抬头看了看夏侯婴，说：“汉王难道不想称王吗？为什么要杀掉有才华的人？”夏侯婴觉得这个人有胆识，又看韩信相貌威武，就免他一死，并跟他聊了会儿理想和人生。结果一聊发现这个人很有想法，于是就汇报给了刘邦。刘邦也没太当回事，只封了他一个管理粮饷的小官，并没有发掘韩信的潜力。
虽然没得到刘邦的赏识，但是韩信时常跟萧何聊天，聊着聊着萧何也觉得这人不错，有点本事，开始对他刮目相看。刘邦被项羽封为汉王，从长安到达南郑，一路不断有将领逃亡。韩信心里也打起了退堂鼓，想到有萧何等人在刘邦面前提过自己好几次了，也不见动静，怕是不会再重用自己，于是也逃走了。
这天，忽然有人报告刘邦：“丞相逃走了。”刘邦一听就急了，其他人逃走就算了，可我才封你为丞相你就背叛我，这不是打我脸吗？再说，你前些天还替我出谋划策要好好发展，一起打天下呢。想到这里，刘邦特别难过，像“被人斩掉了左右手一样”。过了两天，又有人报告：“丞相回来了”。刘邦见了萧何，真是又气又喜，问：“你深夜逃亡，是何缘故？”
萧何答：“我哪是逃跑，我是去追逃跑的人去了。”
刘邦又问他：“你追谁呢？”
萧何又答：“韩信。”
刘邦一听就火了，说：“这一路走来逃走的将军都不止几十个，没听说你追过谁，单单去追韩信，这是为什么？”
萧何说：“普通的人才到处都有，可像韩信那样的人才却是举世无双。大王要是准备在汉中待一辈子，那就用不到韩信；要是准备打天下，就非用他不可。”
刘邦当然表示要打天下。萧何趁热打铁，说：“大王要争天下，就赶紧重用韩信，不然他早晚还得走。”
刘邦说：“好吧，那就照你说的办，让他做个将军。”
萧何说：“让他做将军，还是留不住他。”
刘邦说：“让他担任大将吧！”
萧何才放心地说：“还是大王高见。”
刘邦叫萧何把韩信找来，想马上拜他为大将。萧何直爽地说：“大王平日不大注意礼节。拜大将可是件大事，不能随意。如果大王决心拜他为大将，要择个好日子，还得隆重地举行拜将的仪式才行。”
刘邦说：“好，我都依你。”
汉营里传出消息，汉王要择日子拜大将了。几个跟随汉王多年的将军个个兴奋得睡不着觉，认为这次中彩的一定是自己。等到拜大将的那天，大家才知道拜的大将竟是平日被他们瞧不起的韩信，一下子都愣了。刘邦举行拜将仪式以后，接见了韩信，说：“丞相多次推荐将军，将军一定有好计策，请将军指教。”
韩信问：“现在与大王您争天下的不是项羽吗？大王可以从兵力的英勇、强悍、精良这几个方面同项羽比较一下，谁高谁低？”刘邦沉默，实话实说，项羽比较厉害。
韩信赞同地说：“我也是这样认为的。但是您与项羽又有不同之处，我曾经侍奉过项羽，我了解他的为人。项羽一声怒喝，千人会吓得胆战腿软，他不会任用贤将，这只算匹夫之勇。项羽待人恭敬慈爱，语言温和，人有疾病，同情落泪，把自己的饮食分给他们。可是等到部下有功应当封爵时，他把官印的棱角都磨光滑了也舍不得给人家，这是妇人之仁……”总之就是，如今大王如果起兵向东，攻打三秦的属地，简直易如反掌，只要号令一声即可。
刘邦听后大喜，恨自己没早点认识韩信。于是，刘邦开始准备向诸将布置各自的出击目标和任务，定制了攻打三秦的作战方案。
公元前206年十一月，刘邦乘项羽进攻齐地（山东大部）田荣的时候，韩信率大军北上出击南郑（汉都，今陕西汉中市东）袭占关中（指函谷关以西地区），东向与项羽争天下，楚汉战争爆发。刘邦拜韩信为大将，以曹参、樊哙为先锋，假借修复秦岭栈道的名义吸引三秦王的注意力。栈道修复工程艰巨，进展缓慢。章邯料定栈道修复绝非易事，毫无戒备。殊不知韩信主力已抄小路向陈仓进军，章邯被打了个措手不及，匆忙从废丘（雍都，陕西兴平东南）率军驰援陈仓，被汉军击败，逃至废丘、好峙（陕西乾县东），汉军分路追击，在壤东（陕西武功东南）、好峙两地再败章邯军队。同时派诸将四处攻城略地，塞王司马欣、翟王董翳向汉军投降。汉王以其领地设渭南郡、河上郡、上郡。除废丘城之外，关中地区大部分已被汉军所占有，“还定三秦”的战略目标因“暗度陈仓”的成功得以实现。
彭城鏖战，刘邦丢盔弃甲
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