英布考虑了一下就说：“我听从你的意见。”但只是暗中答应叛楚归汉，不敢走漏风声。正好这时项羽派人催英布发兵救楚，隋何直接跟楚使者说：“九江王已归附汉王，凭什么让他发兵？”英布愕然。楚使者大吃一惊，想赶紧回去给项羽汇报。隋何趁势劝说英布：“大王归汉已成事实，应当立即杀掉楚使者，不让他回楚，同时尽快与汉联结。”英布听从了隋何的话，杀死了楚使者，起兵攻楚。英布带着汉王刘邦增拨的一些士兵，与一些原部下一路上征兵到成皋，从此便逐渐成为汉王属下反楚大军中的一支重要主力部队。
刘邦牵制项羽的目的实现，利用这段时间进了荥阳城，开始修筑防御。公元前205年三月，楚汉在荥阳对峙已长达十个月之久，由于运送粮食的通道被楚军切断，汉军士兵的口粮告急。这时陈平上场了，他给刘邦出主意，用了一招“反间计”，让范增和项羽反目，刘邦又派纪信装扮成自己去楚军诈降，乘机逃出荥阳。
陈平，刘邦身边重要的一个谋士。公元前209年，陈胜在大泽乡起义，并立魏咎为魏王。陈平辞别兄长，前往临济投奔魏王。后来又转入项羽手下做谋土，后跟随项羽入关攻破秦国，项羽赐他卿一级的爵位。公元前205年春，因司马欣背楚降汉，项羽迁怒于陈平，此后他出的计谋项羽也不再听取。陈平感觉自己“英雄无用武之地”，于是就投奔刘邦了。陈平经汉将人推荐，面见刘邦。由于两人聊得比较投机，刘邦一高兴就把他留在身边做参乘（陪他出行，为他驾驭马车的官员）。
公元前203年，刘邦被项羽逼急了，提出求和，项羽拒绝，刘邦十分忧虑，这时，陈平让刘邦拿出四万两黄金，买通楚军的人散布谣言说：“在项王的部下里，范增和钟离昧的功劳最大，但却不能裂土称王。他们已经和汉王约定好了。共同消灭项羽，分占项羽的国土。”这些话传到项羽那儿之后，项羽果然对钟离昧产生了怀疑，以后有重大的事情也就不再跟钟离昧商量了。他甚至怀疑范增私通汉王，对他很不客气。
一天，项羽派使者到刘邦营中，陈平让侍者准备好十分精致的餐具，端进使者房间。使者刚一进屋，就被请到上座，陈平再三问起范增的起居近况，大赞范增，并附耳低声问：“亚父范增有什么吩咐？”使者不解地问道：“我们是霸王派来的，不是亚父派来的。”陈平一听，故作吃惊地说：“我们以为是亚父派来的人呢！”便叫几名小卒撤去上等酒席，随后把使者领至另一间简陋客房，改用粗茶淡饭招待。陈平则满脸不高兴，拂袖而去。使者没想到会受此羞辱，大为气愤，回到楚营后，把情形一五一十地都告诉了项羽，霸王更加确信范增私通汉王了。这时，范增向项羽建议应该加紧攻城，但是项羽却表示“这事不用你管”。范增这时也听到了自己私通汉王的谣言，顿时火冒三丈，一气之下不干了，要回老家养老去。项羽爽快地答应了范增的要求，还安排了两个人一路护送他。结果范增年纪太大，又一路折腾，还没走到老家就一病不起，呜呼哀哉了。
公元前203年五月，项羽猛攻荥阳，陈平又给刘邦出主意：“请大王速写一封诈降信给霸王，约他在东门相见。霸王一定会把他的大军布置在东门外，我们再想办法把他在西、北、南各门的卫士引到东门口来，大王就可以从西门冲出去了。”汉王同意了。不一会儿，陈平领着一个貌似汉王的将军纪信来见汉王，说把他化装成汉王的样子出去诈降，吸引敌人把兵力集中围住东门，然后汉王就可以从西门突围了。项羽果然上当，派人加紧围攻荥阳，并夺取成皋。
就在刘邦与项羽在荥阳、成皋打得如火如荼的时候，突然接到韩信的一封信：“齐国狡诈多变，是个反复无常的国家，南边又与楚国相邻，如不设立一个代理王来统治，局势将不会安定。我希望做代理齐王，这样对形势有利。”
刘邦在彭城战败后，自己退回荥阳据守，刘邦采纳韩信“北举燕、赵，东击齐，南绝楚之粮道，西与大王会于荥阳”，对楚实施战略包围的建议，在坚持对楚正面作战的同时，给韩信增兵三万，命其率军东进，开辟北方战场。韩信领兵出征后，一连灭魏、徇赵、胁燕、定齐，进展十分顺利。于是他有点膨胀了，就有了上面一封信。
当时，项羽正把刘邦紧紧围困在荥阳，情势危急，看了韩信上书内容，刘邦十分恼怒，大骂韩信不救荥阳之急竟想自立为王。张良、陈平暗中踩刘邦的脚，凑近他的耳朵说：“汉军处境不利，怎么能禁止韩信称王呢？不如就此机会立他为王，好好善待他，使他自守一方，否则可能发生变乱。”刘邦经提醒也明白过来，改口骂道：“大丈夫平定了诸侯，就做真王罢了，何必做个暂时代理的王呢？”于是派张良前去立韩信为齐王，征调他的部队攻打楚军。
公元前203年六月，项羽以凌厉攻势拔荥阳，再夺成皋。但此时的项羽已经是强弩之末，远离根据地长期作战，士卒疲惫，粮食告绝，况且后方还被韩信、彭越威胁。尤其是彭越，号称游击战的祖师爷，深得“敌进我退，敌退我进”的真谛，抢走项羽的无数粮草，史称“彭越挠楚”。
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