接着，刘邦对张良和陈平进行分封。作为“三杰”之首的张良因为一直为刘邦运筹帷幄，从未到前线攻城略地，所以他并没有斩杀敌人的军功，不过，刘邦却认为张良是个大功臣，分给他三万户，这是诸侯里边封户数的极限了。但是张良的决定出人意料，他宁愿选择留（秦县，进江苏沛县东南）作为自己的封地。他是这样说的：我起兵后能在留遇到皇上，这是天意。皇上愿意采纳我的意见和建议，最后能够获得成功，这是我的运气，我不敢受封三万户，能封得留侯就很满足了。于是刘邦便封张良为留侯，食邑五千户。后来，“留侯”便成为张良最常用的称谓。
刘邦封陈平为户牖侯。当听到刘邦的分封时，陈平坚决推辞说：“臣并没有什么功劳，请陛下另封他人。”刘邦说：“多亏了先生的计谋我才能一步步取胜，这都是你的功劳啊。”陈平说：“这都要归功于魏无知，如果当初不是他替我引荐，我哪能为陛下效力呢。”刘邦听完大夸陈平不忘本，于是封陈平为户牖侯的同时，也赏赐了魏无知。
刘邦分封完这些人之后，仍然还有很多人因为互相争功，一直没能吵出个结果，于是就这么拖着。一天，刘邦站在复道上，看见将领们正三五成群地聚在一起说着什么。他问张良：“他们是在说什么？”张良回答说：“他们在讨论造反的事。”刘邦问：“这才刚安定下来，造什么反？”张良说：“皇上您当初与他们一块儿打天下，而现在您已经贵为天子，分封的诸侯都是至交故友和平时亲近喜欢之人，杀的都是跟您有仇怨的人。将领们担心这天下的土地不够分封，更怕自己有过失而被诛杀。”刘邦又问：“那怎么办呢？”张良不答反问：“陛下平生所怨恨而又被大家熟知的人都有谁？”刘邦说：“雍齿与我有旧怨，他多次背叛我，我早就想杀他。”张良献计说：“那么陛下不如对雍齿进行封赏，群臣见雍齿都受到封赏，便会相信自己肯定能受到封赏了。”
于是刘邦就照张良出的主意，设酒宴招待群臣，当着大家的面封雍齿为什邡侯，同时催促群臣御史论功行赏。于是这些功臣们在宴会结束后都高兴地说：“连陛下最恨的雍齿都受封为侯了，我们这些人就不必担忧了。”
封赏功臣是刘邦当皇帝后最重要的一件大事，这件事处理不好，汉朝的政权就得不到巩固。张良建议刘邦封雍齿为什邡侯，就是怕因此而引出动乱来。此后，其他功臣的论功行赏也逐一确定下来。
这些功臣虽然都封好了，但还有一件事一直是刘邦的心头刺，就是那些异姓诸侯王们。刘邦之所以能够打败项羽，除了能够做到知人善用之外，最重要的就是能够联合异姓诸侯王的势力，不断地壮大自己。在刘邦称帝的时候，被刘邦所立的诸侯王以及归附于刘邦的原诸侯王就已经有七人。这些诸侯王到底是谁呢？
楚王韩信。韩信在垓下会战前夕已被刘邦正式立为齐王。公元前202十二月，项羽自刎而死；正月，韩信便被更立为楚王，称王于淮北地区，都于下邳（今江苏睢宁西北），封地比在齐国的封地大大地缩小了。
淮南王英布。公元前203年七月，立英布为淮南王，称王于九江、卢江、衡山、豫章等郡，都于六（今安徽六安市东北）。
梁王彭越。公元前202年正月，封彭越为梁王，称王于魏国故地，都于定陶（今山东定陶县西北）。
韩王韩信。公元前205年立韩信（与楚王韩信为两人）为韩王。公元前202年春，与韩信剖符立据，封他为韩王，称王于颍川郡，都于阳翟（今河南禹县）。
原衡山王吴芮。衡山王吴芮系项羽所封。汉高祖称帝不久，以吴芮率百粤兵诛暴秦有大功，徙为长沙王，都于临湘（今湖南长沙市）。
赵王张敖。张敖为张耳之子，项羽分封诸侯时立张耳为常山王。公元前204年，立张耳为赵王。公元前202年，张耳死，张敖嗣立为赵王。
原燕王臧荼。臧荼原为燕将，因从楚军救赵，又随项羽入关，被项羽封为燕王，称王于燕地，都于蓟（今北京市西南）。
后来还增加了一个异姓王，就是刘邦的发小卢绾。燕王臧荼的叛乱被平定后，卢绾被刘邦封为燕王。
以上异姓诸侯王有的在反秦及楚汉战争中立有大功，且早已裂土为王，拥有很强的实力，刘邦即皇帝位后不得不承认这种既成事实，正式确认或分封他们为诸侯王。上述诸侯王中，韩信、英布、彭越等人都有很高的军事指挥才能，在楚汉战争中独当一面，功勋卓著；刘邦手下的将领如曹参等人，在军事才能上都比不上韩、英、彭等人。这些人拥有大片的封地，手中握有精兵，刘邦怎能放心？为巩固汉帝国政权和刘氏王朝的长治久安，刘邦于建国后逐一铲除异姓诸侯王势力，而异姓诸侯王也相继反叛朝廷，这是不可避免的了。
大开杀戒，剪除异姓王
刘邦对异姓王不放心，一些异姓王也同样怀有野心。有些异姓王可能并没有太大的政治野心，但是由于他们拥有实力，有威胁刘邦江山的能力，这就是他们最大的原罪。
在异姓诸侯王中，最先起兵反叛汉帝国的是燕王臧荼。燕王臧荼本是项羽所封，楚汉战争期间，韩信于井陉口大破赵军，威震河北。韩信听从广武君李左车的计谋，派使者前往燕国劝降。燕王臧荼因畏惧而归属汉王。刘邦当皇帝后，仍然封臧荼为燕王。
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