丞相吕嘉这个人有个特点：长寿。从赵胡、赵婴齐，一直到赵兴都是他辅佐的，作为三朝元老，其宗族在南越出任官员逾七十人，与南越王室有联姻，地位显要，深得南越人的信任。重量级的对手反对，樛氏没办法，只能跟吕嘉互相较劲。时间一长，吕嘉就产生了造反的想法，多次托病不去上朝。樛太后害怕吕嘉首先发难，就安排了一场酒宴，宴请当时出使者南越的使者和吕嘉，想借汉朝使者的力量干掉吕嘉。
在宴席中，樛太后质问吕嘉说：“南越归顺汉朝，这是国家的根本利益，你身为宰相，为什么要加以阻挠？”她这是故意想激怒吕嘉，好在此次宴会上干掉吕嘉，可是吕嘉并未上当。而且吕嘉的弟弟是将军，掌握兵权，带领士兵守在门外，汉使者对此也有所顾忌，未敢动手。樛太后按捺不住心中的怒火，亲自抓起长矛刺向吕嘉，但是赵兴不想事态扩大，出来阻拦，长矛未能投出。吕嘉急忙退席，在弟弟的保护下安全返回家中。
后来，吕嘉加强了守卫保护自己的安全，并找借口不去见赵兴和汉朝使者，同时暗中与朝中大臣密谋，准备发动政变。吕嘉和南越贵族与樛太后的矛盾慢慢公开且白热化，他们四处散布谣言说：“南载王年幼，樛太后是汉朝人，与汉使私通，要把南越先王珍宝献给汉武帝以冒功，如果归顺了，南越国人都会成为汉朝的奴隶。”南越国人本来就对樛氏以汉女身份占据王后的位子不满，骂她为失德的淫妇，对她更加反感。
远在长安的汉武帝听说吕嘉要造反，而赵兴和樛太后又没有能力压制，就派庄参出使南越国。庄参不愿意去，汉武帝改派韩千秋和樛太后的弟弟樛乐于公元前112年率两千人前往南越国。韩千秋和樛乐进入南越国之后，吕嘉正式发动政变，杀死了赵兴、樛太后和当时出使的汉朝使者，立赵婴齐长子赵建德为新一任南越王，并在全国下了通知，准备跟汉朝军队开战。
这时韩千秋的军队进入南越国境内，顺便还拿下几个边境城镇。随后，南越士兵耍诈，假装逃跑，并且给韩千秋留下了军粮，在走到离番禺四十里的地方，南越突然发兵，韩千秋战队被打了个措手不及，全队牺牲。这下把汉武帝惹毛了，前脚刚解决完匈奴，本来以为南越国造反也就小打小闹，结果吃了个下马威，这太没面子了。公元前112年秋，汉武帝派水陆两队兵共十万人，分五路进攻南越。
第一路任命路博德为伏波将军，率兵从长沙国桂阳（今湖南境内），直下湟水。第二路任命主爵都尉杨仆为楼船将军，走豫章郡（今江西境内），直下横浦。这个杨仆也很有意思，他的本职工作原来是“酷吏”，曾经是一名破案高手，后被汉武帝封为“楼船将军”统领水师。第三路和第四路任命两个归降汉朝的南越人为戈船将军和下厉将军，率兵走出零陵（今湖南境内），然后一路直下漓水（今广西漓江），一路直抵苍梧（今广西境内）。第五路驰义侯利用巴蜀的罪人，调动夜郎国的军队，直下牂牁江。
这场战争持续了一年，打得很艰难，也很激烈。公元前111年冬，楼船将军杨仆率领精兵，抢先攻下寻峡，然后攻破番禺城北的石门，缴获了南越的战船和粮食，乘机向南推进，挫败南越国的先头部队，率领数万大军等候伏波将军路博德的军队。路博德率领的是一队特赦的囚犯，兵力相对来说比较弱，一路折腾到会师地点就剩一千多人，于是一同进军。杨仆率军队在前边，一直攻到番禺，赵建德和吕嘉都在城中固守。
楼船将军杨仆选择有利的地形，将军队驻扎在番禺的东南面。天黑之后，杨仆率兵攻进番禺城，放火烧城。伏波将军路博德则在城西北安营扎寨，派使者招降南越人，南越人久闻伏波将军路博德的威名，于是纷纷投奔路博德的旗下。黎明时分，城中的南越守军大部分已向路博德投降。吕嘉和赵建德见形势不妙，在天亮之前率领几百名部下出逃，乘船沿海往西而去。路博德派兵追捕，最后，生擒皇帝赵建德和宰相吕嘉，然后统统处死。
南越国属下各郡县包括苍梧王赵光、桂林郡监居翁、揭阳县令等纷纷向汉朝投降。戈船将军和下厉将军的军队，以及驰义侯调动的夜郎军队还未到达，南越已经被平定了。平定南越后，汉武帝将原来的南越国分为九个郡，直接归属汉朝。这样，由赵佗创立的南越国经过九十三年、五代南越王之后，终于被汉朝消灭了。
南越国被灭后，下一个目标是闽越国。闽越国在今天的浙江、福建一片儿，是春秋时期“卧薪尝胆”的越王勾践的后代。公元前135年，闽越王郢出兵挑衅南越国，南越国向汉武帝发出紧急呼救，汉武帝于是派兵南下救急。郢的弟弟余善跑出来砍了大哥的脑袋献给汉武帝表忠心。汉武帝就封余善为东越王。
汉武帝出兵打南越国的时候，东越王余善表面上对汉武帝示好，表示愿意帮忙一起教训南越，背地里却又和南越造反势力勾结，准备等两队人马打完之后，自己捡个便宜，最好还能捡个皇帝当。汉武帝对余善早存有戒心，派会稽太守朱买臣率兵征剿余善，余善带兵马进入闽中，在莆田山区白沙古院山筑台据守，与汉武帝公然分庭抗礼。公元前110年，杨仆和其他几位将军率领大规模的战舰攻入闽越境内，闽越国至此灭亡。
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