放出来的囚犯和饥民发现跟着绿林军有饭吃，于是投奔绿林山的穷人越来越多，没多久绿林军的人数增加到五万多。这时的王匡开始有想法了，当年陈胜吴广起义也才不过几千人，可是他运气不太好，第二年准备杀到长安拿下王莽自己当皇帝的时候，绿林山爆发了瘟疫，死了一半多士兵，剩下的人有一半不敢留在山上，只好下山做了流寇。后来绿林山的这拨起义军分成了三部分，这三路人马各自占领一块地盘，流窜到各个城市附近烧杀抢掠，把整个南方搅得天翻地覆。
当绿林军在南方造反的时候，东边也有一支起义军逐渐壮大，号称“赤眉军”，为首的是一个财产俱丰的富户吕氏。她是新莽时期最早反抗王莽统治的农民起义领袖之一，也是中国历史上第一个农民起义的女领袖。
吕氏是琅琊海曲（今山东日照县）人，以经营酒坊和酒楼为生，她有个独生儿子吕育因没按县宰吩咐惩罚那些交纳不起捐税的百姓，而被定罪处死。失去儿子的吕母悲愤万分，决意暗中联络勇士，谋划为儿子报仇。她把数百万家产拿出来，开设酒店，购买刀剑，救济贫穷的百姓。有些青年来买酒，手头没钱，吕母便经常赊给他们，如果有困难，吕母就借衣服、粮食给他们。
贫苦农民于心不忍，便成帮结队到吕母面前，问她有什么事情需要大家帮助。吕母说：“既然你们闲不住，就把奎山脚下的那条小河沟开挖一下吧！记住，要把挖的土堆积到一块儿！”人们听了吕母的话，拿锨扛镢，抬筐运土，把河道挖深加宽。他们把河挖的泥堆到一块，筑成一个大土台，称为崮子，这就是后来吕母起义的点将台。旁边的小河也叫做崮河。
没过几年，吕母的家产用尽。这些受惠的贫穷农民，中秋佳节相聚议论，凑起钱财衣物要偿还吕母。吕母不收，哭诉道：“多次救助你们，并非为了求利发财。只为县宰不公道，枉杀我儿性命。我想报仇雪恨！诸位壮士，你们能助我一臂之力吗？”本来就被王莽的残暴统治激怒的农民，更加火上浇油，异口同声地答应，坚决跟官府拼个死活，为她的儿子报仇雪恨。经过一番周密策划，吕母很快拉起一支数百人的起义队伍。起义军在崮河两岸，大海之上，神出鬼没地打击官兵，抗捐抗税。有时则避入海岛，四处招兵，扩大实力。当时，连年发生水、旱、蝗灾，再加上捐税沉重，大量农民破产，一些流亡的农民纷纷前来参加起义军。不久，起义军人数发展到数千之众。
经过三年准备，天凤四年（公元17年），吕母登上奎山西麓的土台祭天，自称将军，点兵遣将，亲率勇士三千，浩浩荡荡地杀奔海曲城。经过一场激战，起义军一举攻破海曲城，活捉县宰。县里的一些官吏跪在地上向吕母连连叩头，为县宰请求饶命。吕母义正辞严地斥责道：“我的儿子犯了小罪，本不该处死，但是却被县宰所杀。杀人者应该偿命，又何必求情呢？”于是立即将县宰当众问斩，并拿他的首级到吕育坟前祭奠，然后再回到海中。
其后，吕母率部转战于崮河两岸、琅琊附近，声东击西，多次与官军激战，取得了多次胜利，给王莽制造了很大的麻烦。这时候，另一拨起义军带领几百人在泰山周边活动，为首的叫樊崇。吕母由于年纪太大，起义后没多久去世了，她手下的人于是都投奔到樊崇队伍中。
樊崇的起义军很讲纪律，规定谁杀死老百姓就要被处死，谁伤害老百姓就要受罚，实力比较接近于正规军，作战能力比绿林军要强，人数也多。
樊崇率领的赤眉军在打击王莽政府军的时候占领了泰山附近一个叫式的地方。式原是汉皇族之领地，式侯之远祖为高祖（刘邦）之子齐悼惠王。这个地位后来由哀王襄继承，其弟刘章则受封城阳。刘章六世子孙荒王之子刘宪在初元元年（公元前48年）被封为式侯。式侯刘宪死后，其地位由其子刘霸继承。但由于刘霸无子嗣，其弟刘萌则成为第三代式侯。刘萌有三个儿子，分别为为恭、茂和盆子。樊崇打过来的时候，刘萌已经去世，三个儿子中只有刘恭比较有文化，茂和盆子由于出生比较晚，正好赶上王莽当了皇帝因而没有受皇族待遇。占领式给樊崇的造反军注入了新鲜动力，他趁势以其大军占领了整个现在的山东省地区。
赤眉军的“赤眉”是有来历的。
公元22年，王莽派太师王匡（和绿林军中的王匡是两个人）和将军廉丹率领十万大军去镇压樊崇起义军。樊崇准备跟官兵大战一场，由于农民军的文化水平普遍比较低，大字不识一个，为了避免战斗的时候杀错人，樊崇下令，让部下都把自己的眉毛上涂成红色，作为识别的记号。这样，樊崇的起义军得了一个别名，叫“赤眉军”。
王匡大军和赤眉军打了一仗，结果打了个败仗，人也逃散了一大半。太师王匡的大腿被樊崇扎了一枪，逃了回去；将军廉丹在乱军之中被杀了。赤眉军越战越勇，最后发展到了十多万人。
绿林、赤眉两支起义大军分别打败了王莽的政府军的消息一传开，推翻王莽的起义军如雨后春笋般出现，黄河两岸大平原上大大小小起义军有几十路。一些没落的贵族和地主也乘机起兵，其中就有刘縯和刘秀兄弟俩。
昙花一现的新朝政权
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