532年，君士坦丁堡发生“尼卡”（胜利）起义 正当贝利萨留准备率领一支远征部队开往非洲以结束同波斯的战争时，君士坦丁堡发生了一次起义，几乎推翻查士丁尼的统治。坚强的皇后狄奥多拉力劝皇帝放弃逃跑的打算并采取果断措施，贝利萨留和将军纳尔塞斯、孟达斯立即采取军事行动，率领3000人马迅速镇压了起义，这才挽救了犹豫不决的查士丁尼。在这场斗争中，有大约3万名起义者被杀。
查士丁尼远征非洲（533—534年）
533年，贝利萨留远征 因为宗教和政治上的原因，查士丁尼决定远征非洲，讨伐汪达尔人。贝利萨留组成一支陆海联合部队，其中陆军包括1万名步兵、5000名骑兵，分乘500艘小船，在由2万名水兵、92艘战船组成的舰队护送下，开往非洲。他得到意大利统治者、狄奥多里克的女儿阿马拉苏恩达的许可，使用西西里作为自己的中间补给基地，因此，当他的部队到达这一地区以后停留了一段时间。与此同时，汪达尔国王盖利默的兄弟特扎佐恩（扎诺）率领5000汪达尔士兵远征萨底尼亚（撒丁），以镇压那里出现的由查士丁尼挑起的叛乱。
533年9月13日，德西蒙之战 9月初，贝利萨留在瓦达海角登陆，立即向北机动，直趋迦太基城。盖利默企图在离迎太基约16公里的一个隘路处，对贝利萨留的部队进行伏击。然而，由于其部队间没有进行很好的协调，加上贝利萨留太谨慎小心，这次进攻被击败，并遭到惨重的损失，汪达尔士兵四处逃散，进入了沙漠地区。贝利萨留立即围攻迦太基城，没遭到激烈抵抗，于9月15日攻陷该城。盖利默在布拉里吉亚集中起残余部队，并派人去催促特扎佐恩迅速率军回救。几个星期以后，特扎佐恩返回。
533年12月，特里卡米龙之战 加上前来增援的特扎佐恩部队，盖利默已经集中起一支大约有5万人的军队，其中大部分是骑兵。他率领这支军队开始向迦太基方向机动。贝利萨留立即率军迎战汪达尔人，他亲自率领骑兵部队在前方开路。他发现汪达尔人的部队正分散在一条小溪的岸边，没有充分的战斗准备。贝利萨留不等他的步兵部队到达，立即率领骑兵部队发起冲击，尽管他的兵力几乎只有敌人的十分之一，但是，这次攻击完全攻敌不备，使敌人陷人极度的混乱之中。步兵部队一到达，他就开始发起全面进攻，占领了汪达尔人的营地。特扎佐恩被杀，汪达尔军队全部逃散，盖利默逃走。534年3月，盖利默投降，这个汪达尔王国也从此灭亡。盖利默及大批汪尔人战俘被带回君士坦丁堡。查士丁尼对贝利萨留所取得的成功十分妒忌，又起了疑心，因此将他召回。贝利萨留在非洲留下一支小部队，由将军索罗蒙率领，继续征服这一地区。索罗蒙最初发展非常顺利，征服了汪达尔人，并平定了摩尔人和诺米第亚人，但在536年，这一地区发生了一场暴乱，使他陷入困境。后来在贝利萨留的帮助下，他才平息了这场暴乱。不久，索罗蒙在一次作战中兵败身亡。后来，查士丁尼又派出增援部队，在536—548年间，最终征服了非洲。
哥特（或称意大利）战争（534—554年）
534年，查士丁尼向东哥特宣战 东哥特王后阿马拉苏塔承认查士丁尼为哥特最高统治者，但这一年她被副奥古斯都狄奥达塔斯谋杀。查士丁尼早就想吞并意大利，这一事件正好给他提供了一个入侵的借口。535年，贝利萨留远征西西里和意大利查士丁尼派贝利萨留率领一支只有8000人的远征部队前去征服意大利。这支部队中大约有一半是东罗马重骑兵。在西西里登陆以后，贝利萨留很少遇到抵抗，只有巴勒莫城的哥特守卫部队进行了比较顽强的抵抗。贝利萨留开始组织对该城的围攻。他调集舰队驶进港口，命令弓弩手爬到桅杆的顶端，这样就可以居高临下，射杀城墙的守备部队。哥特军队很快投降。
536年，非洲暴动 正当贝利萨留准备进攻意大利时，非洲地区出现了暴动，他被迫率领1000名士兵前去镇压。在当地一支2000人部队的配合下，他很快就击败了反抗者，并立即赶回西西里。大约就在这一时间，狄奥达塔斯试图向罗马投降。
536年，萨罗那（位于斯普利特附近）之战 与此同时，东罗马将军孟达斯只率领4000人进攻达尔马提亚，被数量上占有绝对优势的哥特军队击败。这一战对举棋不定的狄奥达塔斯是一个巨大鼓舞，他改变了求和的想法，准备进行顽强的防御。
536年，贝利萨留入侵意大利 贝利萨留跨过墨西拿海峡，率军向那不勒斯方向机动。到达那不勒斯城以后，他开始组织对该城进行围攻。这次围攻持续了一个月的时间，最后，他派出一支部队沿着一条废弃的下水道潜人城内，才占领了该城。与此同时，法兰克军队已经与查士丁尼结盟，正准备越过阿尔卑斯山脉进入意大利。哥特军队对缺乏决断能力、总是犹豫不决的狄奥达塔斯已经感到十分厌烦，将他废黜并杀死，推举英勇善战的维蒂格斯为皇帝。维蒂格斯一上台，立即同法兰克人谈判，通过将普罗旺斯地区割让给他们而阻止了其进攻。
536年12月10日，占领罗马 贝利萨留一到达罗马城下，4000名哥特守军闻风弃城而逃，因此贝利萨留没费一兵一卒就占领了这个城市。因为此时维蒂格斯正在意大利北部地区集结重兵，贝利萨留决定，在得到更多的增援部队以前不冒险发动进攻。他一方面派人请求查士丁尼增派部队，一方面在罗马城内作好了防御准备，储存了大量食物和其他物资，并整修了这个城市已经残缺不全的城墙。当时贝利萨留只有5000人的部队，其中有一半是他的私人卫队，这支卫队也许是当时世界上最精锐的部队。他控制了罗马城铁波尔河两岸，加强了整个城市的防御，并征募了2万名年轻的罗马人，组成一支辅助部队，帮助防御罗马城。
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