1630年8月24日，华伦斯坦被免职 斐迪南迫于新教选帝侯的压力，在累根斯堡召集会议。会议上，他慑于瑞典的入侵，也为了维护德国统一，不得不解除他信任和满意的将军华伦斯坦的职务。
1630年11月—1631年5月，马德堡之围 围攻马德堡的计划是华伦斯坦制定的，由其手下巴本汉和梯利执行。但由于该要塞十分坚固，供应十分充足，故屡次进攻均不能奏效。围攻者发现，他们从屡遭掠夺的乡下难获得给养，而被围者情况却要好一些。
1631年1月23日，《巴华德条约》 根据瑞典国王古斯塔夫与法国签订的这一条约，法国连续五年给予瑞典经济支援，而瑞典国王则保证给予德国天主教徒以信仰自由。
1631年3月28日，《莱比锡宣言》 在瑞典参战的鼓舞下，帝国诸侯在萨克森选帝侯约翰·乔治的带领下发表宣言。宣言要求斐迪南采取实际步骤弥补其造成的许多不幸，纠正许多错误行为：如赔偿诏书令问题；帝国及天主教军队的大肆掠夺行为；帝国诸侯权利的被削弱；宪法被漠视；全国处于恐怖的状态等。斐迪南并没有对此有所反映，在此情况下，帝国新教诸侯于5月14日组建了一支自己的军队，该军队由阿尔纳姆领导。
1631年4月13日，攻陷法兰克福 古斯塔夫经过突然而勇猛的进军，席卷法兰克福，他希望此举能使梯利放弃对马格德堡的围攻，但梯利却没有按瑞典国王的意愿去行事。攻陷法兰克福之后，古斯塔夫准备直逼马德堡。由于巴伐利亚之马克西米连与法国签订了条约，梯利于5月宣布不再效忠马克西米连，转而支持皇帝。
1631年5月20日，马德堡大劫 梯利与巴本汉席卷并劫掠了该城，此后烧毁了该城，3万名居民中，只有5000人幸免于难。
1631年7—8月，古斯塔夫同梯利针锋相对的战斗 由于瑞典军队处于缺少供给的危险境地，他们暂时据守魏尔本。梯利对其发起两次进攻，都大败而归。之后，梯利向萨克森进军，从而促使了萨克森选帝侯约翰·乔治与古斯塔夫于9月11日结盟。
1631年9月15日，梯利占领莱比锡 梯利现率领36000人于莱比锡城，而瑞典和萨克森军队各有26000多人和16000多人。他们在杜本会师，此地南距莱比锡约40公里。
布莱登菲尔德之战（1631年9月17日）
在巴本汉影响下，梯利率军开出莱比锡，占领了在该城北面约6公里远的一个阵地，该阵地在布莱登菲尔德附近。梯利的战斗序列为：中央为步兵，两冀为骑兵。梯利指挥中央及右翼，巴本汉指挥左翼。而古斯塔夫的战斗序列则为：由萨克森约翰·乔治率领的军队居于左翼，瑞典步兵及其他德国军队的步兵居于中央，古斯塔夫之骑兵位于右翼。
地图02 布莱登菲尔德之战
战役由巴本汉首先发起，他率军攻击瑞典骑兵主力部队，并同时进攻古斯塔夫之预备队。富于机动性的瑞典骑兵反向旋转至其与预备队之间，并对巴本汉发起牵制性攻击。巴本汉队形大乱并溃逃。与此同时，梯利之右翼向萨克森军队发起进攻，迫使萨克森撤离战斗地域。此时，梯利企图进攻瑞典军队暴露的左翼。但瑞典军队迅速向左翼机动，发起反向进攻，从而击溃了帝国军队的进攻。之后，古斯塔夫亲率右翼骑兵，步兵紧随其后，包围了梯利的炮兵。这些炮兵在梯利进攻之时远远地落于进攻部队之后。帝国军队到莱比锡的交通线被切断。在所有火炮的猛烈轰击下，古斯塔夫发起了大举进攻，帝国军队迅速崩溃逃散。
直至夜幕降临，追击溃逃军队的行动才暂止。此时，在巴本汉新集中起的骑兵的保护下，溃散之军才得以幸存。此役，梯利军队亡7000人，被俘6000人，其本人亦受重伤。帝国军队的残余于次日撤离莱比锡。古斯塔夫进占该城，他的军队伤亡仅2100人。萨克森军队伤亡约4000人。
1631年9—12月，古斯塔夫向莱茵河流域进军 由于担心新教联盟稳定和安全性问题，并因此而对其交通线和基地形成威胁，古斯塔夫拒绝了向维也纳进军的建议。此后，他在三个月之内控制德国北部的所有地区。而萨克森军队也已控制了布拉格。至圣诞节，在动荡的帝国内，古斯塔夫及其联盟军队人数近8万人。他于12月22日攻陷了梅斯，并在那里度过了冬季。
1632年4月，斐迪南重新启用华伦斯坦 在任军队指挥之时，华伦斯坦实际上已成为总督，他迅速征召了一支军队。
1632年4月7日，古斯塔夫向德国南部进军 他率军从多瑙沃特横越过多瑙河，东进巴伐利亚。在那里．驻扎着一支重新组建的帝国军队，他们由梯利和巴伐利亚的马克西米连指挥。
1632年4月15—16日，李赫河之战 古斯塔夫在该河利用船只架桥，之后命其部队渡河并迅速攻击梯利的营地。梯利身负重伤，马克西米连率余部撤离，在战场上丢弃了大部分火炮和给养。古斯塔夫占领奥格斯堡和巴伐利亚南部所有地区。
1632年7月11日，华伦斯坦与马克西米连于施瓦巴赫会师 会师后的军队人数达6万人，他们在费尔斯附近安营扎塞。而古斯塔夫仅有2万人，他们在纽伦堡附近掘壕安营，并请求增援，不久，总兵力达45000人。
1632年8月31日—9月4日，阿尔特—维斯特之战 古斯塔夫屡屡向华伦斯坦发起进攻，但由于华伦斯坦选择的地形十分有利，从而限制了瑞典骑兵和炮兵的充分发挥，古斯塔夫在遭受重大损失之后撤退。由于纽伦堡地区屡遭抢掠，迫使双方均撤离该地，古斯塔夫向西北撤离，华伦斯坦则向北撤退。
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