1632年9—10月，华伦斯坦入侵萨克森 此举严重威胁古斯塔夫的交通线，迫使其立即向北进发。华伦斯坦现有3万人，他于11月9日占领了莱比锡周围地区。并带领2万人企图阻止古斯塔夫穿越萨勒河。
1632年11月9—15日，古斯塔夫在瑙姆堡掘壕安营 他在此地期待援军的到来，但令人不可思议的是，华伦斯坦却派巴本汉和一支大型分遣部队去了哈里。闻此，古斯塔夫立即向华伦斯坦进攻。吕岑会战拉开帷幕。
吕岑之战（1632年11月16日）
随着古斯塔夫于11月15日的逼近，华伦斯坦紧急征召巴本汉。华伦斯坦把其现有的2万多部队以防御队形布署于吕岑之东侧。其正南方有一条横向的大沟道。夜晚，他又将部队成进攻队形部署。
地图03 吕岑之战（1632年）
第二天早晨，由于天起浓雾，古斯塔夫不得不将进攻推迟到上午11时。他将其18000人置于大路以南，其左方有一小块森林。同布莱登费尔德战役一样，其两翼均由骑兵和步兵组成，左翼由萨克森魏玛的贝恩纳德坐阵，右翼则由古斯斯塔夫自己指挥，正面为霍尔克公爵。
古斯塔夫向霍尔克的骑兵发起进攻，将壕沟中的火枪兵击溃；之后又迫使霍尔克的骑兵只能背依炮兵反抗。华伦斯坦在吕岑纵火，其浓烟正好刮向瑞典军队之中心地域。之后，华伦斯坦骑兵突然袭击瑞典军队中心地区，瑞典军队队形开始动摇。但古斯塔夫紧急驰援其部队，并迅即稳定了阵脚。在一场骑兵混战中，古斯塔夫阵亡。贝恩纳德继任指挥。
在这关键时刻，巴本汉率领其8000人的部队到达战场，并发起反攻，迫使瑞典军队撤至原来的位置。作战中，巴本汉受重伤而亡。贝恩纳德又将华伦斯坦驱至吕岑城，缴获了帝国军队的火炮，重新扫清壕沟中的火枪兵，并将巴本汉的骑兵击溃。华伦斯坦随后撤向莱比锡，丢弃大批火炮和给养。此役，华伦斯坦伤亡12000人，瑞典损失约1万人。
1632年11月29日，腓特烈卒 腓特烈死于瘟疫。
1633年3—4月，海尔布隆联盟 古斯塔夫死后，瑞典对德国的政策主要由瑞典大臣沃克森蒂纳制定。该联盟保护了新教徒的利益，同时，他还重新修订了法国与瑞典的联盟。
1633年9—12月，华伦斯坦谋权 在波希米亚的华伦斯坦向阿尔尼姆和贝恩纳德发出议和的建议，但被拒绝，之后，他于10月打败图伦并征服了西里西亚。此时，贝恩纳德占领了累根斯堡和巴伐利亚。华伦斯坦则在波希米亚度过冬季，在那里他图谋称王，斐迪南再次免去了华伦斯坦之职。
1634年2月24日，华伦斯坦卒 由于华伦斯坦败退，他带领小部分军队逃跑，之后被其手下军官所刺杀。苏格兰与爱尔兰人对此事负责，他们得到皇帝的大力嘉奖。匈牙利国王斐迪南（帝国皇帝之子）和格拉斯受命指挥帝国军队。格拉斯是反对华伦斯坦主要人物之一。他被任命为陆军将军。
1634年7月，发生于巴伐利亚的战役 贝恩纳德和古斯塔夫·霍恩将军带领2万军队，从奥格斯堡向巴伐利亚和波希米亚边界挺进。期待着牵制斐迪南与格拉斯。而此时斐迪南正向累根斯堡进军。新教徒的军队占领了兰茨胡特，但失去了累根斯堡和多瑙沃特。斐迪南和格拉斯在讷德林根筑起坚固的城防。
1634年，西班牙“红衣主教幼主” 西班牙年幼的皇子斐迪南是菲利普四世之弟，他被指定信仰红衣主教，因此，人们又称之为“红衣主教幼主”。他带领2万部队由意大利来到西班牙，在玛德勒德的指示下，在巴伐利亚同帝国军队会师加盟。
1634年9月2日，“红衣主教幼主”与斐迪南在讷德林根会合 西班牙与德国之联合军队人数为35000多人。霍恩与贝恩纳德也已接近讷德林根，他们的队伍有16000名步兵和9000名骑兵。
1634年9月6日，讷德林根之战 瑞典与新教徒的联军制定的作战计划即不灵活也不易实施。霍恩布置于左侧，用于攻击帝国军队之右翼，帝国军队之右翼则由斐迪南皇帝指挥，他将指挥部置于一个小山上。贝恩纳德布兵于平原，其正面是西班牙分遣队组成的左翼。作战开始时，霍恩取得了初步胜利，他富于经验的军队席卷了帝国军队的堑壕，攻破了帝国军队的阵营。但不久他们就陷入了一片混乱之中，特别是当其缴获的弹药库爆炸时，这种混乱局面更加严重了。此时，尚未被攻破的“红衣主教幼主”全力指挥向小山发起反攻。瑞典军队企图火烧山谷以攻击对手，但这却给西班牙步兵提了醒，他们反过来向瑞典军队发射枪弹，从而使瑞典军队自己遭受了大火的攻击。在霍恩的率领下瑞典军队撤下小山，并向贝恩纳德求援，以策应其后撤。但此时贝恩纳德却被西班牙与帝国军队紧紧咬住不得脱身，不久他们就败退了。霍恩的瑞典军队被彻底打败，几乎全军覆灭。霍恩成了俘虏。此役，新教军队损失约12000人，而天主教军队损失2000人。战役对于瑞典军队而言是一个致命的打击。在政治上，它迫使信仰天主教的红衣大主教黎塞留支持新教徒，从而拉开了波旁王朝与哈布斯堡王朝斗争的序幕。
法国时期（1634—1648年）
1634年11月1日，《巴黎和约》 在该条约中，法国答应提供给德国新教徒一支12000人的部队，并同时支付50万里拉。作为交换的条件是，贝恩纳德与海尔布隆联盟同意德国可信仰天主教，并割让了阿尔萨斯的部分土地。条约中没有限制法国公开参战，但即使在同意法国参战的威胁下，休战也是不可能的。
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