公元前65—前61年，庞培在东方指挥作战 随着对密斯立对堤和堤格兰作战的节节胜利，庞培横扫了整个中东地区。公元前65年，他到达亚美尼亚境内的里海；公元前64年，他吞并了叙利亚，而且当巴勒斯坦拒绝承认罗马的宗主国地位时，他攻占了耶路撒冷，将巴勒斯坦也并入到罗马帝国的版图；然后他又对罗马各行省及在东方的保护国的行政管理系统，进行了彻底的整顿和改组。公元前61年，他怀着成功的喜悦凯旋，回到了罗马。
公元前63—前62年，“喀提林阴谋” 民主党在卢西乌·喀提林的领导下，秘密准备举行暴动，企图杀死执政官，夺取罗马的权力。这个阴谋被执政官马库斯·图尔里亚斯·西塞罗发现，并在他著名的演说中予以揭露。在罗马本土的一些暴力行为很快地被政府镇压下去，但是喀提林却逃往伊达拉里亚，在那里，他的追随者们已经建立了一支军队。执政官盖尤斯·安东尼率军跟踪追击。公元前62年1月，喀提林在伊达拉里亚境内皮斯托里亚附近举行的一次暴动中兵败身亡。
公元前61—前60年，恺撒在西班牙 盖尤斯·尤利乌斯·恺撒（公元前102—前44年）是一个贵族出身的政治家和杰出的军事家，当他出任罗马副执政官和驻西班牙地方长官时，第一次表现出其卓越的军事才能。在这以前，即公元前82—前78年，当苏拉在东方作战时，恺撒曾是他手下的一名参谋军官；公元前69年，他曾在西班牙做过财政官。然而，成年以后，他的主要精力都集中在政治问题上。现在，他第一次行使军事指挥权，镇压了桀鹜不驯的“蛮族”人在他所管辖的省区内的一次暴力反抗，而后占领了整个路斯坦尼亚地区。
第一次三人执政“前三头同盟”
（公元前60—前50年）
公元前60年，三人执政的建立 庞培与镇压了斯巴达克起义的克拉苏和恺撒，在形式上组成了同盟，在罗马取得政治上的优势。这是一个在罗马国内充满了暴力和动荡的时期，三人执政的统治混乱而又错综复杂，而且他们每个人都想利用国内的不和来增加自己的优势。在这一时期，他们将意大利以外的殖民地划分成三个部分，明确了每个人的控制范围。
公元前58—前50年，恺撒的高卢战争（参见第四章→欧洲·地中海→高卢战争）
公元前55—前38年，同安息的故争（参见第四章→西南亚→安息和亚美尼亚→同罗马的第一次战争）
公元前54—前53年，卡雷之战 为了军事上能赢得比其竞争对手和同事更大的荣誉，克拉苏任命自己为叙利亚的摄政官，离开罗马前往叙利亚，而后又向安息进军，准备发动一场对帕提亚人的战争。在卡雷地区掩护罗马军队撤退时，他被安息将军苏里纳斯击败，自己也战死沙场（参见第四章→西南亚→安息和亚美尼亚→同罗马的第一次战争）。
公元前52—前50年，庞培夺取政权 一部分原因是因为罗马正处于无政府状态，另一部分原因也是因为他对恺撒在高卢日益提高的声望深感嫉妒，庞培强迫元老院选他为唯一的执政官，事实上成为独裁官。恺撒和庞培之间的关系越来越紧张，而元老院支持庞培，并通过了一项法律。按照这个法律，恺撒在公元前49年3月1日以后，将失去政治上和军事上的一切权力。
地图01 罗马（公元前1世纪）
罗马的军事体制（公元前50年）
第二次布匿战争以后的一个半世纪的时间里，罗马的动荡和混乱状态直接影响到它的军队建设。然而，尽管出现了很多不称职的军事将领，尽管罗马公民的素质和军事体制的优势也已经下降，但是它的军事体制仍然保留了曾使罗马走向辉煌的主要基础：正规、纪律、训练、灵活和积极进取。
吃苦耐劳、坚定顽强的意大利农民数量的减少和素质的下降，以及由于帝国领土的持续增大而带来的军事任务的不断增多，严重影响到罗马每年的兵员征集。事实上，现在的罗马保留的是一支职业化的常备军，士兵的职业就是作战。这种现象在罗马本土以外的各个行省尤为明显，因为罗马政府每年负担不起征兵的费用，不能向这些地区派出新的军队。
罗马国内行政和军事管理体制与以前基本相同。在进行全面战争时，罗马国家的潜力仍然占有一定的优势，但是军事体制优势的削弱，已经严重地影响到军队的能力和军事将领的水平。由于职业政治家们为了避开作战的苦难，通常都不当军团的士兵和下级军官，他们常常被安插到军队的高级指挥位置，而他们本身既没有体验到作战的环境，也没有作战的经验，甚至对军事根本就不感兴趣。许多士兵从不太可靠的社会成份中征集而来，他们的纪律、训练水平和忠诚程度都下降了，官兵之间互不信赖。为了加强作战的指挥控制，不得不缩小军团各小队之间的间隔。因此，罗马军队的作战队形实际上开始向陈旧的古希腊方阵演变。这就使罗马军队失去了原有的优势，从而造成了他们在帝国边缘地区作战的频频失利。
马略的改革
阿劳西奥之战的灾难（参见第四章→欧洲·地中海→罗马和地中海世界→朱古达战争），敲响了罗马这种没落军事体制的丧钟。一些讲求实效的有识之士，一直试图重新建立一种新型的军队，促使国家批准军队职业化，这种努力一直持续了16年之久。这也促使意志坚强的罗马人，不顾感情脆弱的罗马人的反对和理论上的攻击，采取一种符合时代特点的军事体制。
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