盟军计划 法国人认为，德军的进攻仍将是1914年施利芬计划的翻版，即穿过比利时实施迂回攻击。盟军的作战计划推测将在比利时的戴莱防线同入侵的德军遭遇，因此将主力第一集团军群部署在“马其诺防线”以北地区，这与德军所期望的结果正好吻合。
佛兰德之战(5月10日—6月4日)
入侵低地国家
1940年5月10日，德国发起进攻 黎明前，德国空军袭击了比利时和荷兰的所有机场，接着，A集团军群和B集团军群跨过比利时和荷兰边界发起攻击。最初，德军的主要作战行动在右翼，由在荷兰方向的B集团军群实施。德国伞兵在鹿特丹、海牙、穆尔代克和多特莱契及附近地区着陆，惊呆了荷兰国民。当日晨，滑翔机和伞兵部队在比利时主要防线北部的支撑点埃本·埃玛尔要塞顶部着陆，使这座坚固的要塞失去作用。与此同时，其他德国部队越过本应由埃本·埃玛尔要塞炮火封锁的阿尔贝特运河。德军最初进攻的胜利和暴行，连同空军对两国内陆地区的轰炸，使两国平民陷入极度混乱和惊恐状态。
1940年5月10日，丘吉尔继任英国首相 德国人最初胜利的消息使伦敦和巴黎政府极为震惊。英国首相张伯伦面对国内外的压力不得不宣布辞职。因为在挪威的失败已使他的政府声名狼藉，失去了公众的支持。接替张伯伦任首相的是意志坚强、勇敢好斗的温斯顿·丘吉尔。此后，将由他领导联合王国政府去面对德国人的重压。
地图03 西线作战行动：第一阶段（5月10日盟军的防御部署和德军计划图）
1940年5月11—14日，荷兰沦陷 尽管荷兰乡村洪水泛滥，但B集团军群依靠最初的胜利成果，仍稳步向前推进。到13日，德军主力已经开始踏上通往“荷兰要塞”的道路，这次行动得到了伞兵部队的有力支持。他们攻占并坚守着跨过莱茵港湾的主要桥梁。同一时刻，德国先头部队在布雷达附近同亨利·吉罗率领的法国第七集团军遭遇，并将其击退到安特卫普。荷兰女王和政府从海牙乘船逃往英格兰。德国要求荷兰立即无条件投降。在谈判进行中，纳粹空军残忍地摧毁丁鹿特丹的整个商业区。5月15日上午，温克尔曼投降。
1940年5月11—15日，比利时陷落 进行了一波空袭之后，由赖歇瑙指挥的德国第七集团军向西南方向发起突击。埃本·埃玛尔要塞落入了勇敢突击者的手中。当德军潮水般涌过阿尔贝特运河后，比利时军队退至戴莱防线，并于5月12日得到了英国远征军和布朗夏尔将军指挥的法国第一集团军的加强。到15日，约35个盟军师，包括英国远征军的大部，会集到那慕尔—安特卫普地区。德国第六集团军向它前面的戴莱防线发起试探性攻击，而从荷兰掉头南下的屈希勒尔第十八集团军则威胁着盟军左翼。这时，该地区的盟军部队都认识到他们的右翼即法国中部正在被德军撕裂。
法国北部
1940年5月10—12日，通过阿登森林出击 在荷兰和比利时方向发起攻击的同时，德国的重兵集团，由龙德施泰特统帅的A集团军群，也开始了穿过崎岖的阿登山脉行动。由于地形和路况极差，先头部队直到5月12日才抵达默兹河。这是一次计划精确的延误行动，意在诱骗桑布尔河以北的盟军向比利时机动。德国的先头部队是克莱斯特将军率领的3支装甲纵队，共5个装甲师和3个机械化师。北翼是霍特将军指挥的装甲军，辖2个装甲师。法军第九集团军司令科拉普和第二集团军司令亨奇格做梦也想不到德国的主力竟穿越森林茂密的阿登山区，故他们在斯特奈隘口地区只部署了一些战斗力较弱的部队防守。而在阿登森林区仅仅有少量的法国骑兵和比利时快速机动部队，他们很快即被占绝对优势兵力的德军驱散。一获悉德军进攻的消息，两位法国将军立即派骑兵跨过默兹河前去迟滞敌人，直到两个集团军能在河畔建立防线为止。
1940年5月13—15日，跨过默兹河 但科拉普仍慢了一步，亨奇格的骑兵也被挫败。在对法军炮兵阵压倒一切地俯冲轰炸支援下，5月13日霍特的一个装甲师在欧村强行渡河；克莱斯特装甲集群的另一支纵队，赖恩哈特将军指挥的装甲军，也不示弱，以同样的手法在蒙泰梅渡河成功；诲因兹·古德里安将军也率装甲军在色当顺利强渡。尽管法军拚死抵抗，但德军的桥头堡仍迅速扩大。5月15日，法国第九集团军被击溃，第二集团军的左翼被彻底瓦解。随后，在“施图卡”俯冲轰炸机的开路下，德国装甲部队沿约81公里正面隆隆西去，其身后是涌进缺口的快速行进的德国步兵。
地图04 西线作战行动（1940年5月21日形势及5月16和18日盟军的大致防线）
1940年5月16—21日，向海峡挺进 盟军总司令甘末林急忙从法国总预备队和德军南侧的法国诸集团军中调集若干个师，组成一个新的第六集团军，由图商将军指挥，试图堵塞缺口，但为时已晚。享利·吉罗接替科拉普的指挥权后，力图在德军攻击浪潮面前重整旗鼓，但5月17日被德军将退路切断，吉罗不幸被德军俘获。虽然5月17—19日间，夏尔·戴高乐准将率第二装甲师对德军南翼发动了三次成功的袭击(这也是法军在这次战役中的唯一一次胜利)，但无奈德军实力太强，在“施图卡”轰炸机和地面部队反击的双重打击下，戴高乐英勇的部队被击退。5月19日，甘末林被撤职，由魏刚将军继任盟军最高司令。5月21日，德军的装甲部队前出到阿布维尔西部的海岸边，将盟军拦腰斩开，并切断了同英国远征军基地港口瑟堡的交通线。当南部陆军试图坚守勃姆河和埃纳河防线之时，被切断退路的北部盟军却发现他们的唯一退路只剩下大海。
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