地图10 埃及、利比亚战役
1942年2月4日—6月13日，加扎拉对峙 奥金莱克在加扎拉站住了脚跟，与此同时，隆美尔也因补给线过度延伸而停止推进。在尔后的四个月休整期间，双方都秣马厉兵，以图再战。第八集团军努力加固工事，并沿防御线敷设了大量地雷。这条防线约64公里，从海岸的加扎拉一直延伸到比尔哈舍，左翼由可尼希将军率领的自由法国轻型师防守。在比尔哈希姆的后方，集结了大量英军装甲部队，旨在掩护其开放的左翼。此时，英军共拥有125 000名官兵、740辆坦克和700架飞机。隆美尔的非洲军团则拥有113000名官兵、570辆坦克和500架飞机。
1942年5月28日—6月13日，加扎拉—比尔哈希姆防线之战 5月28日，隆美尔发起进攻，企图通过迂回英军位于沙漠中的左翼，达到卷击英军防御阵地的目的。进攻比尔哈希姆的意大利部队被自由法国师所阻，然而隆美尔的装甲师尽管遭到了皇家空军的有力打击，仍从南部迂回成功，并折而向北直插英军阵地后方。英军仍坚守着防线，但在其后方围绕着一个被称为“骑士桥”的沙漠交叉路口，双方坦克却展开了反复的搏斗。5月31日，正当隆美尔的坦克燃油耗尽之际，意大利军队突破了比尔哈希姆附近的雷区后到达，及时地给隆美尔的装甲部队补充了给养。隆美尔在被称为“大锅”的英军防线上建立了一个稳固的立足点。6月10--11日，法国部队无奈之下撒到比尔哈希姆，隆美尔的装甲部队随之从“大锅”泻出，直插英军后方。6月13日，里奇将军下令撤退。
1942年6月14—30日，退入埃及 英军退到埃及边境的哈勒法亚，只留下托卜鲁克要塞威胁德国的推进。然而，托卜鲁克却在6月21日被非洲军团以一次漂亮的陆空协同攻陷。第八集团军又一次在隆美尔的追逐下溃退。奥金莱克再次接过战场指挥权，重整第八集团军。6月28日在摩沙·马特鲁防线进行了一阵顽强阻击后，退到阿拉曼·哈勒法山前。那里有一道筑垒防御工事，从大海边的阿拉曼一直延伸到内陆约64公里的卡塔拉洼地。这时，隆美尔的部队也精疲力竭。7月间，当占据堑壕的英军击退了德军的一些试性进攻后，双方在这条距亚历山大港不足97公里的战线上再次僵持下来。8月13日奥金莱克和里奇被丘吉尔解职。由哈罗德·亚历山大将军和蒙哥马利中将分别任中东总司令和第八集团军司令之职。
评论：隆美尔的推进可称得是一次超凡的表演。其指挥装甲部队的艺术和娴熟应用88毫米火炮同步兵及坦克协同的技巧令人惊叹。英国的装甲部队被其在加扎拉附近的零星反击消耗殆尽，仅剩下65辆坦克。此役英军损失75 000人(包括33 000名托卜鲁克守军)和大量给养品，而且隆美尔部队的肉中刺托卜鲁克要塞被拔掉。德意军也损失了约4万人。尽管隆美尔取得了巨大的胜利，但处境并不太妙，随着地中海盟军海空力量的重新崛起，他的后勤补给条件急剧恶化。希特勒——正被东线战役所困扰——只顾极力催促隆美尔向苏伊士运河推进，但他却没有向隆美尔加强必要的力量和补给。与此同时，英军的增援力量却在源源抵达。
1942年8月31日—9月7日，阿拉曼·哈勒法之战 隆美尔试图在英军变得强大之前再取得一次胜利。像在加扎拉一样，他计划由非洲军团迂回英军的左翼。蒙哥马利对此作了准备。德军进攻发起后，尽管遭到了英第七装甲师的有效迟滞，但仍突人到了英军的左后方。随后，德军向北卷击，在那里被一个在阿拉曼·哈勒法山丘掘壕固守的坦克旅击退。在燃料短缺和遭受英国空军袭扰的双重打击下，隆美尔于9月2日开始撤回进攻部队。由于蒙哥马利拒绝冒险出击，战线再度稳定下来。但是隆美尔这次失败是灾难性的，他再也无力进攻，只能采取防守态势。
1942年9—10月，备战 蒙哥马利有条不紊地为反攻做着准备。地中海形势大为改善[参见第二十章→第二次世界大战西欧战场→作战行动(1942年)→地中海战区的作战行动]。到10月，第八集团军已经成为一支强大的力量，下辖3个军，共11个师，其中3个为装甲师，另外，还有7个配属行动的装甲旅。整个集团军共有15万名官兵和1114辆坦克。此外，还有其他一些部队。武器弹药和燃料供应充足。而隆美尔此时仅有96 000人，其中半数为意大利人，编为8个步兵师和4个坦克师，只有不足600辆坦克。更为严重的是，德军武器弹药和燃料短缺，其他作战物资也严重匮乏(这种短缺在很大程度上是由于皇家空军依据“乌尔特拉”提供的情报大量击沉德国供给船只所造成的)。此外，隆美尔因病暂时飞回德国休养治疗，由汉斯·斯图姆接替指挥。英军所据守的防线地形条件极为有利，两端都是无法逾越的障碍，阵地前又铺设了大片雷区。其北翼是地中海，向南约64公里即为盖搭拉洼地，无论是轮式车辆和履带车辆都无法通行。蒙哥马利的计划是实施一次迅猛的突破，在咬住隆美尔装甲部队的同时将德国步兵消灭掉，然后再通过坦克战决一胜负。此时，皇家空军已完全掌握了制空权，使轴心国的部队遭到了沉重的空中打击。
1942年10月23日—11月4日，阿拉曼之战 当晚9时40分，1000门英国火炮沿着海岸附近约10公里的正面开始了进攻前的炮火准备。20分钟后，英第三十军趁满月向轴心国的左翼发起攻击，与此同时，英第十三军在盖搭拉洼地附近实施牵制性行动，四小时后，第十装甲军穿过由第三十军的步兵开辟的两条雷区通道向德意阵地推进。尽管初时达成了突然性，但随后即遭到了意大利师的顽强抵抗，紧接着德国第十五装甲师发起反击，英第十军的攻势遂停顿下来。南翼第十三军的进攻同样没有取得大的进展。10月25日，斯图姆死于心脏病后，隆美尔飞回北非发布了第一道战斗命令，重掌指挥权。次日，蒙哥马利停止了在南翼的努力，将重兵集中在海岸地域。此刻第九澳大利亚师正在那里牵制着背向大海的德国第一六四步兵师。随后，在海岸公路和铁路的南侧雷场中，双方都从南方调集其装甲部队进行了为期一周的坦克大搏杀。由于轴心国装甲力量必须逐次地投入，且遭受着连续不断空袭，因此损失惨重。由于损失的车辆无法补充，再加上燃料和弹药告罄，使隆美尔的处境极为险恶。同时，澳大利亚人已切断了德第一六四师的退路。由于隆美尔部队是否有生之望还完全寄托在海岸公路上，因此他将手中最后的预备队投入战斗，使被围的步兵师脱出困境，并在以西约5公里掘壕固守。蒙哥马利很快调整了部署，重新开始了突破筑有坚固工事的肯尼山南侧的尝试。11月2日，第二新西兰师在徐进弹幕射击的掩护下，为英军坦克在雷场中开辟了一条通道。虽然德军以一次孤注一掷的反击暂时阻止了英军的突破，但到夜幕降临时德国人只剩下了35辆可作战的坦克。同时，英军炮火和空中轰炸也摧垮了德国的88毫米反坦克炮。鉴于燃料和弹药即将耗尽的现实，隆美尔决定撤退，但这一行动却被希特勒不惜一切代价坚守的命令推迟了48小时。这时，蒙哥马利向肯尼山发起了又一次攻击，并取得了决定性的突破。在这种情况下，隆美尔决定不顾希特勒的命令，而使非洲军团脱离战斗，留下意大利人断后。整个轴心国前线彻底瓦解。小心慎谨的蒙哥马利延迟了24小时后才发起追击。此役隆美尔损失惨重，死伤和被俘共约59 000人，其中34 000名德国人，损失坦克500辆，火炮400门和大量其他运输车辆。英第八集团军只有13 000人死伤或失踪，损失坦克432辆。
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