于是，北路由吴三桂率军从遵义出发，进攻天生桥，然后再抄大西军后路。
中路由多尼统兵直趋水西，进攻曲靖。
南路由卓布泰率军进攻罗平的李定国。
吴三桂回去之后，将军事计划告诉众将军，众将军认为吴三桂此举甚高，既可立功，又不需折损。
吴三桂回来后，并不急于出兵。杨珅问：“不是说兵贵神速么？我们为何不早出兵？”
吴三桂说：“若要取胜，自然是兵贵神速，若要保住实力，还是晚些出发的好！”
过了几天，吴三桂才率兵从遵义出发。天生桥虽然也是重要关隘之一，但李定国并没有派重兵把守，因此，吴三桂并没有什么损耗，便将天生桥攻下了。
吴三桂过了天生桥，本准备继续北上，突然听到报告，说白文选的部队据守在七星关。吴三桂立即下令改道，绕出乌撒土司境，向沾益进发。吴三桂绕道的目的是避免与白文选的部队相遇。因为如果与白文选的部队相遇的话，难免又有场大战！
多尼率兵进攻曲靖时，也没有花多大力气，便将白文选打得大败。因为主要兵力都由李定国统领，白文选手中兵力不足。
唯有卓布泰率领的南路军与李定国作战非常艰难。
李定国在战前，已于罗炎、凉水井一路伏兵设防，陈兵数十万，本来便打算与清兵决一死战的。
李定国为表死志，将自己的妻子儿女也接到大营之中。许多将领为其所感，也将家属接入军营之中，表示誓与清兵作战到底。
卓布泰所率清兵，多数是满兵，历来以剽悍著称，但他们进攻之初，便遇到了李定国的队伍的强烈抵抗，士兵的手便软下来了，心也怯了。
连攻数日，没有进展，卓布泰焦急起来，他命令士兵拼死进攻，但进攻的士兵纷纷倒在李定国军阵前。卓布泰再怎么命令，也无人贸然进攻。
卓布泰此时此际，仿佛听到了吴三桂的讥笑之声：“卓布泰将军既然不知打仗，为何还要食皇上俸禄？”卓布泰再也不顾后果，挥起大刀，便将身边一畏缩不前的兵士杀死，然后喊道：“若有畏缩不前者，格杀勿论！不怕死的跟我来！”
卓布泰奋起神威，向大西军冲了过去。
大西军从未见过如此剽悍的清兵，因此吓得转身便逃，大西军全线崩溃，大营陷落。李定国的妻子亲属，以及其他将领的妻子亲属都倒在血泊之中。
李定国看了看倒在血泊之中的家人最后一眼，然后率领残兵败将逃向昆明。
三、永历帝问计于小太监
一六五九年一月五日，李定国率领残兵败将退回昆明。
李定国到了昆明，便直奔皇宫！
永历帝听说李定国败回昆明，便慌慌张张来接见他，急得连鞋也没穿上。
永历帝一见李定国那副蓬头垢面，满脸血污，衣服不整的样子，吓得愣住了！这哪里是以前的叱咤风云，名震宇宙的李将军？
李定国见永历帝那种慌张神态，本已于心不安，再见他突然怔住了，李定国更是内疚万分。于是，他双腿一软，便跪到永历帝面前，哽咽着喉咙说：“臣子无能，惊动圣驾，臣罪该万死！”
永历帝立刻奔到李定国身边，将他扶起来说：“爱卿何罪之有？是朕无能，连累爱卿了！”李定国与永历帝抱头痛哭。
李定国突然觉得这样下去，势必使永历帝失去信心。他对永历帝说：“皇上不必伤心，事情并没有到不可挽回的地步，我们可以重集兵马与清兵一战！”
永历帝心中没有主意，疑虑地说：“还能战么？”
李定国见永历帝信心不足，便说：“圣上若有疑虑，不如召集众大臣商量一下，是战是退，或者怎么样，自然有个结果！”
永历帝便答应了，下圣旨召集朝廷的所有文武大臣于殿中。
文武百官听到李定国从罗平败回，早已是惊慌失措。他们虽说是永历帝的臣子，但他们心中真正依靠的却是李定国。他们认为李定国英勇善战，是永历政权的顶梁柱。可是，如今他也被清兵打败了，他们心中的精神支柱便被击垮了，他们变得六神无主。现在听说永历帝要召集文武百官商议大事，猜到是关于今后的去向，都变得惴惴不安。
永历帝看了看虽然站得很整齐，却有些慌里慌张的大臣，不由自主地叹了口气。然后沉着声音问：“现在，晋王新败，清兵又穷追不舍，我们下一步该怎么办？望众爱卿畅所欲言，各抒己见。”
沐天波说：“晋王之败，并非其他原因，而是因为清军人多势众。所以，臣以为，我们应放弃昆明，向滇西方向撤退！”
永历帝问：“为何要向滇西撤退呢？”
沐天波说：“滇西地处边界，地势复杂，若守，有屏障可依，若攻，也能即时出击。万一到山穷水尽的地步时，我们还可以撤到缅甸去！缅甸非大清之地，我们若居于此，大清必无法干扰！”
李定国大声叫道：“皇上，此计不可！”
永历帝问：“为何不可？”
李定国说：“如果退到滇西，必陷入绝境也！因为，缅甸虽非大清之地，但缅甸国小，大清势大，若以强势压之，缅甸必不会得罪大清而保圣上！”
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