第二个疯狂的是前霸主齐桓公的儿子齐孝公。孝公即位之初还颇安分，但随着齐国内政渐渐稳定，他也开始眼红了，想当年咱老爹南征荆楚、北伐山戎、西讨大夏、九合诸侯，那是何等的风光，可惜现在这些风头都被重耳这老头儿给抢光了，而我堂堂齐霸之后，继位九年，竟然一事无成，真是窝囊透了，不行，我不能就这么颓废下去，我要继承老爹的霸业，首先就拿旁边整天之乎者也讨人厌的鲁国开刀！
于是，在晋文公三年，也就是公元前634年夏，孝公学习宋襄公自不量力的优良作风，不顾群臣的反对，亲自率领兵车二百乘，侵犯鲁国的北部边境（今山东兖州等地）。
鲁、卫早前同盟，自然守望相助，于是卫军攻齐，齐腹背受敌，不得取胜，只好听从鲁国辩士柳下惠的建议，与鲁、卫议和，怏怏然撤兵而去。
齐师虽退，鲁国的君子们还是心有余悸，生怕齐国再找他们麻烦，便派人去向楚国求助，希望楚王能跟齐国干一架，他们好坐收渔翁之利。楚成自从上次打败很傻很可爱的宋襄公，已经五年没有欺负过人了，手痒得很，又见自己的小老弟重耳勤王拓土，声望日隆，早已不是当年那个跟着自己吃闲饭的那个老叫花了，不禁也有些郁闷，现在鲁国竟然自动送上门来愿意给自己谋取中原开路，当然是求之不得，于是拜令尹成得臣为大将，申侯（即申国的国君，申被楚灭后为楚大夫，仍称申侯）为副将，率领申、息两邑的楚兵，筹备攻打齐国。（申、息均为楚文王灭掉的两个华夏中等国家，其兵力加起来便可以抵得上一个齐国了。）
唉，卫、鲁怎么说也是周室老牌诸侯，奈何要引狼入室，借蛮夷之兵以求私利哉？看来齐桓宋襄之后华夏诸侯已无任何团结可言，当此危急时刻，谁才是救世主呢？
公元前634年冬，成得臣正式率军东征，号称伐宋，其实主要目的在于伐齐。楚师把宋国的缗邑包围了几天，让宋人明白楚师随时都可以打进宋都去，就移师伐齐了。对齐，楚有一笔政治筹码在手。那就是齐国内乱时逃到楚国，后被楚成王全部封为上大夫的齐桓七公子。在这七位公子中，最有希望取代公子昭就是公子雍。得臣于是携公子雍随军东征，很快就攻克齐国的谷邑（今山东聊城市东阿县），将它作为公子雍的封地，派当年那个害死齐桓公的雍巫辅佐他，并派自己的副将申公领甲士千人驻守在那里，自己则凯旋回国了。在一个遥远的地方扶植一个傀儡政权，维持一支卫戍部队，在中国历史上还不曾有过。得臣敢这样做，一则是因为公子雍对齐国还有一定的影响力，二则是确信当时天下莫强于楚，深知齐人无力也不敢把这块近在咫尺的喉中刺拔掉。果然，齐人对谷邑莫如之何，只有任由这头恶狼酣睡在其卧榻之侧随时威胁自己的本土，而齐孝公想要称霸中原的梦想也因此彻底破灭了。
连齐国都如此窝囊，整个天下似乎也只有晋、秦、宋三个国家还在硬撑着了，当是时，荆楚势力弥漫中原，华夏的危机，从来都没有如此紧迫过，怎么办？怎么办？
第二年冬天，楚成王再接再厉，又拜成得臣为大将，亲统大兵，纠合自己的四个小弟陈、蔡、郑、许四路诸侯，一同伐宋。宋国当年连楚一国都打不赢，现在哪里是这五国联军的对手，宋成公想起自己老爹襄公的遗言，便赶忙派司马公孙固去晋国告急。
晋文公听说宋国快挺不住了，立刻召来他的一干心腹大臣，商量对策。
先轸说：“如今天下群雄只有楚国是我们的对手，打败了它，咱们就是霸主了，这真是老天爷赏给我们的大好机会，取威定伯，在此一举！”
文公说：“先轸说得对，寡人也想跟楚王较量一下，让他看看究竟谁才是中原真正的霸主！何况宋襄公当年还送过咱们二十辆好车呢，滴水之恩当涌泉相报，所以寡人决定出兵攻楚救宋，只是晋、宋之间隔着曹、卫两国，劳师远征，有侧背遇敌的危险；况且楚军实力强大，正面交锋也无必胜把握。狐偃，你怎么想？”
狐偃眼珠子一转，想到一条妙计：“卫国和曹国确实是个麻烦，他们是楚王的小弟，从前还曾侮辱过主公，都不是什么好东西，要是趁着咱们跟楚王干架的时候在背后捅咱们一刀，那就糟了，我看咱们不如转去攻打曹国和卫国，楚国一定移兵解救，宋国不就自然解围了吗？”这一招围魏救赵、一石二鸟，狐偃虽然人品不咋地，脑瓜子倒还好用！
狐偃这个办法正中文公下怀，他早就想给当年欺负过自己的卫、曹一点颜色看看了，而现在正是自己报仇雪恨的好机会！
战略方针既已确定，晋国君臣随即进行了战前准备，将原来的两个军扩编为上中下三个军，按国际惯例，大国三军，次国二军，小国一军。晋国如今已经是数一数二的大国了，又逢战事，扩军势在必行。此三军实为六部，将佐各掌其一。其位次：中军之将第一，中军之佐第二，上军之将第三，上军之佐第四，下军之将第五，下军之佐第六。将三军之一者称为将军，而在这些将军中又以中军将地位最尊，统率三军，故称为元帅，将军、元帅之名，即始于此。中军元帅既掌军又治民，是仅次于国君的最高行政长官。文公在群臣之中最信任的人就是赵衰，便想让赵衰担任中军元帅，赵衰是个老好人，最喜欢干的事就是谦让，他跟文公建议说：“郤穀老同志德高望重，好学不倦，而且熟读《诗》《书》《礼》《乐》，理论水平比我高多了，打仗是要靠脑子的，他来当这个元帅最合适不过了！”
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