说起刘琨的身世，也很有意思，他是西汉中山靖王刘胜之后（居然与那位成天强调自己身世的蜀汉先主同宗！呵呵，不知道刘琨是怎么对人讲述自己的出身的），祖父与父亲都曾在魏晋朝中为官，他年轻时文才出众，长于诗赋，与哥哥刘舆并列于当时著名的文士集团“二十四友”之中。
（说起这西晋“二十四友”，谓之曰“人才济济，星光灿烂”也不过分，且不说东吴才子二陆、诗赋大家左思、文学理论家欧阳建、大富豪石崇，光提一个美男子潘安（本名潘岳）的名字，就足以慑服世人了。西晋末年士族阶层虽趋炎附势，奢豪无度，却也在客观上由于类似“二十四友”这样的门客组织的存在从而推动了中原地区文学形式的发展，促进了文学理论水平的提高。可惜，这样的“魏晋风流”只换来了铁蹄的践踏，“二十四友”大多在乱世间不得善终，烟消云散，唯有文采流传到了今天。）
大丈夫受命于危难之际。光熙元年（公元306年），刘琨被任命为并州刺史，当时的并州由于汉国刘渊的扫荡，已经是支离破碎，想要到达并州的州治晋阳（今山西太原）简直是困难重重。刘琨在上党一带募集了五百名将士，经过艰难转战方才到达晋阳。
由于并州的战乱，当时在晋阳的百姓已纷纷涌往邺城。晋阳城内满目疮痍，“府寺焚毁，僵尸蔽地，其有存者，饥羸无复人色，荆棘成林，豺狼满道”，其状可谓是惨不忍睹。刘琨当时便率众砍掉荆棘，掩埋尸骨，重新建起房屋城池。他又亲自带领兵士守城，并让农民身带防具和武器耕种，逐步在晋阳城建立起新的防御体系。刘琨了解到匈奴各部并不团结，又采用离间之计使不少小部落归降了他，据说这还是让刘渊迁都的原因之一。
刘琨还有一个高招就是以胡制胡。他与当时在并州北部的代州（今山西北部，内蒙古南部）一带的鲜卑拓跋部（这就是后来威震北方，建立北朝的拓跋部的先祖）结成盟军，对刘渊各部曾一度形成夹攻之势。后来拓跋部的首领拓跋猗卢吃了败仗，认为无法消灭刘渊，刘琨的军队又与刘渊军形成僵持状况，最终只好局促在晋阳一带。但无论如何，汉军横扫北方之时，刘琨以其固守之策一直坚持在晋阳，保住了并州一隅，要知道当时北方大多数州郡的军队一碰上石勒、刘曜等人的军队基本上都是一击则溃，一败涂地。
尽管汉军声势强劲，刘琨在刘聪的部下中只看重一个人，那就是石勒。因此，他才会在找到了石勒的母亲以及他失散的侄子石虎时，派使者将两人交给石勒，并亲自修书对石勒的用兵赞扬一番，意欲说服石勒降晋。
石勒也是个明白人，他自然知道自己该何去何从，他回答刘琨说：“事功殊途，非腐儒所知。君当逞节本朝，吾自夷难为效。”意思无非是说，人各有志，还是你走你的阳关道，我走我的独木桥吧。
（石勒的很多想法真让人怀疑他是个出身异常卑微的羯族人，我以为他手下的一批谋士，特别是张宾对其的影响应是相当大的。以石勒的资质能力，他当然不会在刘聪的手下干到底，但他也不可能归顺晋朝，否则我们又少了个大英雄可以谈论了。）
时至永嘉六年（公元312年），当时大致的形势是汉国已经占据了黄河下游的大片土地。石勒先在阳夏（今河南太康县）一带打败王赞的军队，生擒王赞，又乘着日益骄奢的大将军苟晞不听手下劝阻，刚愎自用的时机，突击其所在的蒙城，一举将其擒获。
解决了两名晋将，石勒开始将屠刀挥向控制青州的晋朝降将王弥。
原来这王弥也不是个吃素的家伙，他曾私下派人召自己的部将曹嶷引兵偷袭石勒，以达到自己据守青州称王的目的，不想保密工作做得不周详，使者被石勒意外抓到。石勒杀了使者、截了文书，将王弥轻轻瞒过，暗地里却已有了除掉王弥的意图。
石勒擒了苟晞，把他封为左司马（苟晞、王赞后来企图叛变，终被石勒所杀）。王弥心中不满，就写信对他说：“石公擒获苟晞而善用他，真乃妙招！假若以苟晞和我做石公的左膀右臂，区区天下又何足挂齿？”
石勒笑着将信拿给张宾看，说：“这个王弥，身居高位而故意言语卑微，看来他又有当初图我之心啊！”
张宾答道：“王弥有据青州而称王之心，将军不也有倚并州而成事之意么。他之所以还没有动手，只不过还没找到方便的时机罢了。倘若机会一到，曹嶷军队同时杀来，两敌互成羽翼，怕是又不好对付了。将军不妨乘着王弥势力小有衰败之时，诱而灭之。”
恰好王弥与晋将刘瑞对峙，相持不下，向石勒求救。石勒也正与乞活军（流民军队）陈午作战，犹豫不决是否派援，张宾马上进言说：“将军不正愁没个机会消灭王弥吗，如今机会来了岂能错过？陈午不过小竖子，有何可虑？王弥才是人杰，就此搞定。”石勒这才下定决心，发兵进攻刘瑞，大破晋军。石勒乘王弥未加防备，邀请他前来赴宴，酒酣之间，石勒一声令下，刀斧手一齐用命，王弥及其手下稀里糊涂地做了刀下冤鬼。
“鸿门宴”计成，石勒又命手下起草一份奏折，向刘聪“痛陈”王弥谋逆。刘聪得到消息，心中大怒，虽然他明知是石勒铲除异己，却慑于其军事力量的强大而不敢随便翻脸，只在表面上派人责备石勒“专害公辅，有无君之心”，实质上反倒加封他为镇东大将军，让他执掌幽、并二州军事。
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