两军在廉台（今河北无极）遭遇，双方主帅展开了斗智斗勇的精彩一幕。魏军的主要成员是中原汉人，以步兵为主，适合丛林山地作战，而燕军则多由鲜卑人组成，以骑兵为主，擅长在平地上作战。冉闵将士兵安置在树林一带，以限制燕军骑兵的冲击，慕容恪的参军高开马上指出对手的用意，深有同感的慕容恪以轻骑引诱魏军出击，把他们引到平地上，以利骑兵作战。冉闵也是个颇通战法之人，魏军在人数上比燕军处于劣势，他决定将计就计，采用置之死地而后生的战术，率军跟随燕军来到平地上。双方连续交战十次，燕军都不能取胜，冉闵颇为得意。
慕容恪果然不是等闲之辈，他在仔细观察了魏军的战术后，终于看出了对方取胜的“奥秘”，即“合兵一处，死战破敌”。
他把燕军分为三部，对将领们说：“敌人以少对多，必然死战，现在我把优势兵力集中到中军，由我率领前去迎敌，等到交战之后，你们就率领左右军从两旁侧击，必能获胜！”
他专门挑选五千名善射的鲜卑骑兵，将马匹用铁锁连接，排成方阵，意在从三面对对手的步兵进行包围，让魏兵死战也冲不破燕军。
冉闵的坐骑是一匹名叫“朱龙”的宝马，可以日行千里。开战后，他左手操双刃矛，右手持钩戟，勇不可挡，连斩燕兵三百馀人。
这时燕军大部骑兵杀到，冉闵抬头望见敌军的中军大旗，便领兵直扑过去，不料两旁又出现了燕军，三军夹击，万箭齐发，魏军被铁锁相连的连环马阵重重围困，想要死战都不可能，于是大败。冉闵浴血奋战，拼死突围，单骑向东跑出二十多里，胯下朱龙马忽然累死，终于被燕兵俘获。
（这场燕魏大战是一次典型的战阵起主要作用的战例，慕容恪不愧是军事天才，他的连环马阵富于创意，且在实战中得到充分的发挥。连环马阵对后世的影响也很大，这不仅体现在战阵学上（金兀术曾借鉴它设计了拐子马，后来的评书演义里更是常常出现连环马的身影），也体现在战略战术思想上（即围而歼之的思想）。）
冉闵被解送到蓟城。慕容俊斥责他说：“你不过是个奴仆庸才，怎么能妄自称帝？”
冉闵反驳说：“当今天下大乱，你们这些夷狄禽兽，尚且自称帝号，何况我这样的中原英雄，为什么不能称帝呢？”
慕容俊大怒，下令将冉闵鞭打三百下，押到龙城处斩，短命的冉魏立国仅三年，就灭亡了。
十八、三分天下
主持中原大局的冉闵被杀，没有人再能阻挡慕容氏的南下步伐。刚刚依附冉魏两年的各城守将都向前燕称臣，国都邺城中，冉闵出征时留下的年幼的太子冉智和辅佐大将蒋干等若干冉魏大臣还在负隅顽抗。燕将慕容评的大军包围了邺城，城内弹尽粮绝，百姓相食，最惨的要数后赵时候留下来的一些宫女，这些人有幸没有死于石氏后宫的荒淫，也没有死于赵灭魏兴的朝代更替，到这时却因为实在没什么大用，竟被杀掉吃得差不多了。
身为汉人的蒋干无计可施，派人向驻守在寿春的东晋将领谢尚求救，谢尚派大将戴施以传国玉玺为条件，与蒋干联合抗燕。
这支由汉人组成的联军完全不是鲜卑骑兵的对手，慕容评攻入邺城，冉闵的皇后、太子等人都被生擒，戴施和蒋干在乱军中逃回汉人的国度东晋。东晋对失败并不在乎，但对戴施带回来的传国玉玺很是兴奋，还特意举行了一个盛大的仪式迎接玉玺传抵建康。
表面平安无事的东晋其内部却是矛盾重重。桓温灭掉成汉之后，不出刘惔当初的预言，他在东晋朝中声望日高，晋穆帝有晋元帝和王敦的前车之鉴，对桓温深怀忌惮。后赵国内纷争时，桓温几次上书要求北伐，晋穆帝却故意提拔在朝中与桓温齐名的大臣殷浩，让他准备北伐，对桓温则置之不理。桓温明白朝廷的意思，他对殷浩的能力十分清楚，所以也不着急，坐等着看殷浩的笑话。
这个殷浩的确只是个不懂打仗的文人，他一上来就擢升荀羡等人作为自己的羽翼，与谢尚一同主持北伐工作。他看似与人无争，却对驻扎在历阳的羌族人姚襄又恨又怕。
姚弋仲争关中没争过苻洪，留在关东又没能保住后赵政权，于后赵灭亡的第二年郁郁而终。临终前他告诫以姚襄为首的儿子们说：“当年晋室大乱，石氏待我们羌人不薄，所以我本想鞍前马上为之拼尽全力。但现在石氏已灭，中原无主，自古以来并没有戎狄能做天子，那些自称皇帝的胡人们，我看早晚都得倒台。我死以后，你们就归顺晋国，做安分的臣子，不要再做不义之事！”（姚弋仲这番遗言还是颇有见地的，从中我们也可以看出羌氐等西部民族的汉化程度要比鲜卑来得高，姚弋仲的正统观念是非常强的。尽管晋室南迁，但很多人依然从心底认同它的正统地位。留在中原打拼的各部族或为了报恩，或为了报德，总是权宜之计。就好比大家心目中都有个共同的理想老板，但理想一时无法实现，所以有些人就只得先找一个对自己好的老板打工，一有机会，就会考虑跳槽。当然，如果是牛到能自己做老板的人，当然就不在讨论之列了。）
姚弋仲死后，姚襄在关东攻克了数座城池，接着带领羌人向西进到荥阳，说到底还是对关中不死心。这时的苻健已经占据关中，建立了前秦。姚襄被秦军阻住了去路，战斗失利，军队损失大半。姚襄自己的马也中了流矢，险些被秦军捉住，幸亏弟弟姚苌将自己的马给了姚襄，又碰上救兵来援，两兄弟才逃了出来。
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