江南的东晋得到慕容俊的死讯，大臣们都对北方重新产生“想法”，大将军桓温深知慕容恪厉害，一句“慕容恪尚在，忧方大耳”，使得朝中认为中原可图的议论立刻平息下去。
这个时候的东晋，还掌握着第二次北伐留下的成果——旧都洛阳周围的局促之地。慕容恪完全秉承慕容俊的统一意图，这个令人垂涎已久的魏晋时代的故都成为他前进步伐上的第一个试音石，他于建熙三年（公元362年，即东晋第六个皇帝哀帝隆和元年）挥师南下，攻打洛阳。桓温向朝中提出了一个奇怪的要求（桓温经过灭汉、两次北伐战争，这时可谓权倾朝野，明为上疏，实际上就是提出要求）：请东晋皇帝迁都洛阳，以充实河南一带的力量。（明知不可为，仍然以此要挟皇帝，桓温不愧“一代枭雄”。）这一次朝中的意见终于“难得”的统一，没有人敢气势汹汹地朝慕容大军的枪口上撞，晋哀帝还找了几个语言水平高的大臣上表，洋洋洒洒地写了一堆形势分析，反对迁都一事，让人读来也找不出什么漏洞。桓温虽然胆大，却也得面对现实。（这对他本人无甚影响，倒是哀帝害怕桓温因此怀恨，于己不利，赶紧加封桓温为侍中、大司马，到底把整个东晋的兵权都交到他的手中。）
东晋在前燕的几番强攻下终究守不住洛阳，经过三年的攻守战，洛阳再度失陷，桓温无奈之余也只能在南方继续缓图北进良机，而前燕的支柱慕容恪也已无力续进——他为此耗尽了生命中最后的精力。仅隔两年，也就是前燕光寿八年（公元367年），慕容恪带着事业未竟的那份遗憾去世。前燕的半边天塌了。
慕容恪临终时竭力向慕容推荐弟弟吴王慕容垂接任自己大司马之职，说：“吴王的将相之才胜我十倍，先帝按照长幼的顺序，才让我先来辅政。吴王文武兼备，又是至亲，我死之后，希望陛下能够委政于吴王。”
慕容恪说得一点没错，以慕容垂的才华，如果真能委以重任，前燕的半边天应当可以重新支撑起来。然而慕容与他父亲一样对这个吴王不信任，一切听凭太傅慕容评处理，结果大司马这样的要职竟落到了比慕容更不懂事的皇弟中山王慕容冲头上。
接下来慕容垂很快以自己的出色表现证明了前燕这几位“决策者”的严重错误，那便是漂亮地击退了桓温三伐中原的大军。可惜慕容垂在战场上是胜利者，到了战场下却不及他战场上的对手桓温精明，遭受到他平生的第一次“大失败”。
七、三伐中原
慕容恪一死，首先得到这一消息的国家便是前秦。苻坚特意让刚刚归附于他的匈奴大族曹毂派遣使者向前燕朝贡，借机刺探情况。使者回来向苻坚报告，前燕朝纲混乱，确有可图之机。
不料前秦在这时出了小小的内乱，苻生的弟弟晋公苻柳以及赵公苻双纠合另外两个皇亲魏公苻廋、燕公苻武，分别在长安东面蒲坂（今山西南部）、陕城（今河南陕县一带）和西面的上邽、安定等地起兵谋反，这些对于苻坚当然不是好消息，他不得不分兵前往镇压。
苻坚的策略是对东线两城只拒不取，先重点攻打离长安较近的西线两城。魏公苻廋遭到秦兵包围，被逼无奈，以陕城投降前燕，并请求派兵接应，这一举动让前秦大惊，为防不测，苻坚在华阴一带布置守兵，抵御前燕可能的袭击。
在前燕一面，“有识之士”还是不少，慕容俊、慕容垂最小的弟弟范阳王慕容德当即上疏，认为好不容易等到前秦分崩离析、骨肉相残，这正是灭秦的天赐良机，只要分兵两路，分别从并州和洛阳出兵救援蒲坂的苻柳和陕城的苻廋，便有望一举攻下前秦。
（事实上也确是如此，这时候的前燕纵有一百个理由灭亡，但若抓住这样一个机会，也不是不能灭秦，慕容德的方案如果实施，可能是另外一个结局，所以这可以说是前燕最后可能的生路。）
这一建议颇有远见，而且已经得到了前燕朝中不少大臣的支持，那么在慕容恪死后独握大权的太傅慕容评是怎么说的呢——可以说是让人极度失望，他说：“秦国，是个大国。现在虽然碰上点麻烦，还是不易图谋。我们燕国呢，朝廷再明智，恐怕也不如先帝吧；我们这些人的谋略，又比不上太宰（慕容恪）。所以我们能闭关保境也就不错啦，平定秦国可不是咱们的事儿。”（慕容评这个人对钱财之物十分贪婪，但在政治、军事上却恰恰相反。这样的人偏偏要来处置国家大事，燕国不遭殃，才是天方夜谭。其时“叛臣”苻廋也已看出燕国必亡，他在绝望之余给前燕在并州和洛阳的守将皇甫真、慕容垂发去密信，提醒二人，苻坚、王猛这样的人中豪杰，谋燕已久，如此机会假如失去，恐怕将有前燕君臣后悔的那天！皇甫真等人虽明事理，也只能慨叹政非己出，眼睁睁看着机会从指间滑走。）
前秦的几路叛军各自为战，孤立无援，结果当然不言而喻，很快被苻坚一一平定。乱世之中，正应了那句“一波未平，一波又起”，那一头苻坚正准备将伐燕的计划推迟几年，这一头刚刚得到慕容恪死讯的东晋大司马桓温又不愿轻易放弃这一恢复中原的好机会了。
东晋海西公（东晋第七个皇帝，哀帝之弟司马奕）太和四年（公元369年）春天，桓温终于发动了他一生中规模最大的第三次北伐。他率领五万步骑兵从兖州出发，向北攻入前燕境内。首仗便俘获燕将慕容忠，于当年四月兵至金乡（今山东金乡一带），接着晋军又连胜数仗，前燕下邳王慕容厉在黄墟惨败，只身逃回，高平太守徐翻投降东晋。
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