刘裕率领水军从建康北上，沿淮河入泗水，进据琅琊。公孙五楼向慕容超建议说：“晋军初来，士气旺盛，不可与之相争。我军应坚守大岘关（今山东沂水北穆陵关）险地，再从海路断绝晋军的粮道，另外派大将段晖率兖州军邀击，使其腹背受敌，此乃上策；坚壁清野，据城固守，此乃中策；放刘裕入大岘关，出城迎战，此乃下策。”
慕容超不接受，只说：“我京都如此殷实，怎可坚壁清野？不如诱敌深入，到平原上用精骑兵冲击他们，必能取胜。”众臣苦谏，慕容超只是不听。
刘裕大军轻易通过天险大岘关，势头再难遏止。慕容超派段晖等以五万步骑兵进据临朐，他又派公孙五楼带兵前往川源，截断晋军水源，却被刘裕的前锋军队抢先一步，大败而回。
刘裕与段晖的南燕军主力相遇于临朐城南，慕容超闻讯，又亲自带上四万步骑兵前去督军。两军激战多时，不分胜负。这时刘裕的参军胡藩向刘裕建议：“燕兵主力都已出城作战，临朐城中必然空虚，我愿自引一支军队抄小道到燕兵身后，拿下临朐。”刘裕对此计十分赞许。胡藩便以奇兵突袭临朐，号称是从海路前来的轻兵，临朐守军大惊，没怎么抵抗就丢了城。
刘裕立即挥师猛攻城外的南燕军军队，燕兵大败，段晖阵亡。慕容超惶恐中逃回广固，晋军乘胜追击，攻破外城，包围了广固内城。刘裕命兵士挖沟三层，筑起高达三丈的围墙，把广固团团困住。
慕容超苦守无援，出击又屡屡失败，只好向刘裕求和，愿意将大岘关以南的土地全部割给东晋，并向东晋称藩。刘裕志在破城灭燕，自然不会同意。
慕容超坚持不降，却挡不住城内守兵士气的日益低落。第二年（公元410年），刘裕全军四面急攻，南燕尚书悦寿开门迎入晋军。慕容超率数十骑突围出逃，被擒后送往建康斩首。刘裕虽没有像拓跋珪那样搞大型活埋，却也将城内的三千鲜卑贵族全部屠杀。慕容鲜卑长达近一个世纪的奋斗故事，在南燕灭亡之后，终于收场了。
十四、末代匈奴
慕容超在被刘裕大军围攻的时候，曾向盟国后秦紧急求救。姚兴本已派出步骑兵前往洛阳，准备与那里的军队合兵一处攻打晋军。然而，他因在与新兴强敌夏国的交锋中失利，不得不把援军追回。
姚兴后期的状况，与其早期相比，称得上糟糕。他在柴壁失败后，意识到拓跋珪的强大，和他重新通好。可是，这一举动又把那个投在他手下、与拓跋珪有杀父深仇的铁弗人刘勃勃惹怒。刘勃勃宣布独立，脱离后秦的管辖。姚兴才刚给自己减少了一个敌人，就又增加了一个敌人，真是“此恨绵绵无绝期”。
刘卫辰的势力被北魏消灭后，刘勃勃在河套地区几经辗转，逃出了拓跋氏的势力圈，投奔姚兴的部下高平公没弈于。刘勃勃这个人的长相，用《晋书》里的话说是“性辩慧，美风仪”，用现代流行语讲就是帅哥一个。没弈于很赏识他，不但把他收留下来做部将，还把自己的女儿嫁给了他。
姚兴见到刘勃勃的第一反应，就认准了他是济世之才，立刻拜他做骁骑将军，还常常让他参与军国大事的讨论，对他宠爱有加。姚兴的弟弟姚邕看出些问题，对姚兴说：“刘勃勃这个人天性不仁，不能过于亲近。可是陛下对他的宠爱太过，实在让我觉得不可思议。”
姚兴摇摇头说：“勃勃这样的济世之才，我正要与他共同平定天下，有什么不对的么？”
姚兴预备把刘勃勃升做安远将军，让他协助没弈于镇守边境地区的高平（今宁夏固原一带），并统领刘卫辰的旧部，待机伐魏。姚邕再三劝谏，认为绝不能这样做。
姚兴问他：“你怎么就知道勃勃的性情和为人？”
姚邕答道：“勃勃对上级傲慢无礼，对部下凶狠残忍，而且贪婪残暴，举止轻浮。对这样的人要是如此宠爱下去，早晚要成为边境的祸患。”
姚兴听了这话，才有些犹豫，取消了对勃勃的任命。然而不久，姚兴还是把姚邕的劝谏彻底忘记，他任命刘勃勃为安北将军，交给他二万多鲜卑和杂胡部众，镇守朔方（今内蒙古杭锦旗北）。
所以当姚兴在后秦弘始九年（公元407年）与北魏正式交换战俘，达成友好协议时，刘勃勃已拥有足够的力量叛秦自立。恰好又在这时，北方新兴的柔然国可汗向姚兴献马，途经朔方，刘勃勃就把这批战马全部留为己有，扩充军备。他对自己的老岳丈也绝不手软，召集三万多人的部众袭杀了没弈于，兼并了他的士卒，顿时壮大了自己的队伍。
刘勃勃认为匈奴是夏后氏（也就是夏朝君主）的后裔，就在这一年六月自称大夏天王、大单于，改元龙升，设置文武百官，建立了十六国中的最后一个国家——大夏。
（高云建立的北燕则基本与夏国同时，因为在前面已经提到过，所以我在这里把夏国当作最后一个国家。刘勃勃的想法很怪，关于匈奴的起源，大致认为是春秋时期北方的几个狄族演化而成，更远的始祖还真不好追溯。刘渊当年认汉朝皇帝做祖宗，至少还是明摆着可算半对的，刘勃勃却认了个夏朝君主做祖宗，若真有些根据，可算得上对考古学有所贡献。（夏朝的后代，按司马迁所说，封在杞国（就是我们常说的“杞人忧天”的杞），国灭后其族散居中原各地，何时又跑到北方去做匈奴，不可考。或者，就把这个问题，留作将来历史系某位研究生的学位论文题目吧，一定会很有意思。））
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