晋阳城下，黑白分明，白的是厚厚的积雪，白茫茫足有几丈深，黑的是北周士兵的军装，黑压压不计其数。武成帝吓坏了，想要弃城逃跑，在赵郡王高叡和河间王高孝琬的拼命劝谏下，才同意全力抵抗（这里又可看出武成帝的怯懦，幸运的是大臣们依然顾全大局）。武成帝命高叡节度全军，三杰之首的段韶为总督，在晋阳北城布下阵势，迎战联军。
木杆可汗见段韶指挥的齐军军容严整，气势先矮了半截，埋怨起杨忠来：“你们的使臣不是说齐国混乱，可以讨伐吗？如今这架势，我们哪里打得过？”
两家正扯皮呢，北齐那边忽然鼓声大作，精锐尽出，向联军大营杀来，突厥军虽多，却不战而逃，杨忠的周军失去支援，顿时大败。达奚武在平阳得知北路失败，也解围西退。斛律光尾随追击，深入北周境内，掳回了两千多北周士卒。
北周的进攻受挫，宇文护很是不爽。第二年夏天，他又派杨忠联合突厥，再次讨伐北齐。突厥的木杆可汗上一次没打就败，面子上也觉得很挂不住，他整顿起十几万骑兵，侵入北齐长城，骚扰幽州、并州。
齐武成帝见北周和突厥卷土重来，十分害怕。宇文护以前跟着宇文泰入关，母亲阎氏以及姑母都留在了晋阳，齐武成帝差人探访到阎氏姑嫂的下落，先送回姑母，并写信告诉宇文护，打算把阎氏送往长安，希望宇文护不再攻齐（阎氏这样的王牌，显然是扣在北齐的意义要远大于放回北周，武成帝这么基本的外交常识居然不懂）。宇文护当即召回杨忠，并复信感激北齐的“大恩大德”，承诺休战交好。
齐武成帝读了宇文护的信，自以为用人质换回了和平，正要护送阎氏去北周，却收到了段韶从抵御突厥的前线发来的强烈反对信。
段韶的理由很直接：“周人反复无常，不讲信义。宇文护既然为他母亲请和，怎么连一个正规的使臣都不派呢？假若仅凭一封书信，就放回他母亲，恐怕被周人看轻。不如表面上答应他们，等两国确定和好，再放人也不晚。”武成帝不听，什么信物都没要，就把阎氏送了回去。
事态的发展果然被段韶言中。宇文护母子团圆，还没发表感言，突厥人就来催他速速派兵，履行约定。宇文护生怕得罪突厥，便把对北齐的承诺抛在脑后，亲自调集了长安二十四军，以及各地军队，共二十多万，出潼关伐齐。北周共分三路东进：中路精兵十万，由尉迟迥率领，直指洛阳；南路为大将军权景宣统领的荆襄兵，进围悬瓠（今河南汝阳）；北路为少师杨檦的河南兵，攻打轵关（今河南济源西）。
三路军队命运不同。杨檦以往与北齐常有边境战，从未失利，颇为轻敌，不与友军配合便孤军深入，被北齐太尉娄叡大败，投降了北齐。权景宣稳扎稳打，连续接受北齐豫州、永州刺史献城，形势主动。尉迟迥的北周主力则连日猛攻洛阳，宇文宪、达奚武、王雄等将屯兵邙山，以为声援。
洛阳告急，齐武成帝向段韶求救，但又怕突厥乘虚南下，两面受敌。段韶上书说：“突厥侵扰北边，不过小事一桩。西方才是心腹大患，只要打败周军，突厥自退。”
齐武成帝大喜，与段韶一起从晋阳出发，去解洛阳之围。
段韶登上邙山山坡，仔细观察周军的阵势，立时了然于心。他命齐军在洛阳东面的太和谷扎营布阵，自领左军，高长恭领中军，斛律光领右军。三杰悉数出阵，令周军大为震惊，仓促上山迎战。齐军且战且退，将周军引入山谷。
段韶质问周军：“你们宇文护刚与母亲团聚，就进犯我国，是何缘故？”
宇文宪等人答道：“上天派我们来教训你们，何须多问！”
段韶哈哈大笑：“天道赏善罚恶，一定是派你们来送死的！”说着一摆手，身后的齐军突然发动反击，周军大乱，士兵纷纷坠入山涧，伤亡无数。
高长恭带领五百骑兵，在周军中杀出一条血路，来到金墉城下。洛阳城头的守兵怕是北周的诡计，一时竟没认出是高长恭。高长恭当场脱盔抬头，众人一看是兰陵王，军心大振，出城接应，大败城外的周军。（此役后，北齐将士共同创作了《兰陵王入阵曲》，以歌颂高长恭的丰功。《兰陵王入阵曲》配有舞蹈，歌舞者戴面具边跳边唱，因此后世常误传，说高长恭喜欢在战场上戴面具，其实这只是艺术加工，高长恭当时戴的应是重盔）
此战齐军个个奋勇，人人争先，周军光是丢弃的武器辎重，一路就达三十多里，猛将王雄更是被斛律光一箭射杀。邙山，再度成为宇文氏的伤心地。
十二、无愁天子高纬
邙山的胜利并不能扭转北齐的颓势，接下来的两年中，北齐连续出现洪水、粮荒等灾难，崇尚“享乐主义”的齐武成帝被搞得焦头烂额，越来越厌倦做皇帝的辛苦与无聊。
有个聪明人看出了他的苦衷，还为他想出了解脱的方案，这个人叫做祖珽。
祖珽放在今天也绝对是个全才，他精通多项技能，包括文章、音乐、外语、医术，左右都吃得开。高欢看重他的文章，任用他作参军（玉壁之战负责劝降韦孝宽的，就是他）；武成帝则看重他的音乐细胞，把他升为中书侍郎，常召他到后花园弹奏琵琶。
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