宇文泰此时不在陇西，也不在长安，而是镇守在北面的夏州（就是以前大夏的国都统万城），担任夏州刺史。他听说贺拔岳被侯莫陈悦所杀，当下便意识到身上的担子沉重，说了一句：“难得而易失的东西，乃是时机。若不早赴平凉，众心将会叛离。”他立即带了部下，以轻骑赶往平凉，又命杜朔周先行据守弹筝峡（又名弹筝谷，今宁夏泾源东），安抚逃散的民众。
高欢在晋阳同样收到了贺拔岳被杀的喜讯，大约也有了些“顺我者昌，逆我者亡”的成就感。他不怀好意地派长史侯景去关中，名为安抚，实为收编。侯景走到安定，遇到了西奔的宇文泰，便不敢向前。
宇文泰质问他：“贺拔公虽死，我宇文泰还在，你这家伙想来干吗？”
侯景大惊失色地回答道：“我只是别人射的一支箭而已。”说完便灰溜溜地狂奔回关东复命。二十年后的“混世魔王”在宇文泰面前一个照面都没打上，宇文泰的独特魅力不禁让人更加景仰，也无怪乎高欢会“以为非常人”了。
宇文泰到达平凉，迅速整编了贺拔岳的部众（其中包括李唐先祖、六大柱国之首的李虎），并接受了洛阳方面任命的大都督一职。他向侯莫陈悦发出通牒：识相的话就自行解除武装，两人同去洛阳面君；否则兵戎相见，指日可待。
侯莫陈悦仗着有高欢做后台，没有理会宇文泰。宇文泰马上派都督侯莫陈崇（又是个姓侯莫陈的，但不是侯莫陈悦的亲戚，侯莫陈崇出身武川镇，日后在六大柱国中排名第六）攻取原州，然后全军南下，直扑侯莫陈悦所在的秦州（治所在上邽，即天水）。
侯莫陈悦只不过靠了下三烂的招数才杀了贺拔岳，战场上根本不是宇文泰的对手。宇文泰军纪整肃，秋毫不犯，所过之处，民心归顺，侯莫陈悦连战连败。侯莫陈悦的部下李弼知道宇文泰必胜，以秦州向宇文泰请降。侯莫陈悦走投无路，最后步了尔朱兆的后尘，找了棵树上吊自杀。
宇文泰攻灭侯莫陈悦，还有意外收获，他任命李弼为秦州刺史。李弼成为宇文泰手下又一员极重要的将领，日后在六大柱国中排名第二。隋末瓦岗军的首领李密，就是李弼的曾孙。
宇文泰继续横扫关中，剿灭侯莫陈悦的余党。高欢派人赠以厚礼，有意与他结交，他一概不受，原封献给孝武帝。夏州长史于谨向他提出了下一步发展规划，核心便是——挟天子以令诸侯。（于谨的规划对于宇文氏政权的兴起，起了最为关键的作用，他也因此得到宇文泰的重视，将来在六大柱国中排名第五。其实高欢所采取的策略，原本也是“挟天子以令诸侯”，可谓“英雄所见略同”。高欢、宇文泰的角逐，从一开始就是一场精妙绝伦、不相上下的智勇决斗）宇文泰深以为然，积极向洛阳方面投送秋波。北魏境内形成了洛阳、关中、晋阳三角互动的微妙格局。
孝武帝见宇文泰在关中渐成气候，也有了不安分的想法。永熙三年（公元534年）五月，孝武帝下诏戒严，声言要讨伐梁国，发动河南诸州兵力，在洛阳阅兵，实际上的矛头正是晋阳的高欢。为了消除高欢的疑心，他给高欢发去密诏，声称：“宇文泰与贺拔胜有异志，朝廷以南伐为名，要讨伐关中和荆州。”
孝武帝的儿科伎俩岂能瞒过高欢，高欢当即上表：“关中、荆州谋反，臣将调集各路大军二十余万，分兵讨逆。”
局势演变到这份上，孝武帝除了向高欢摊牌，别无选择。他命御用书生温子升（孝庄帝杀尔朱荣之前起草赦令的老兄）给高欢回信，指责高欢的过错，公开与高欢决裂。
于是孝武帝剩下三条路可走：投奔荆州的贺拔胜；投奔关中的宇文泰；出兵与高欢决一死战。散骑侍郎柳庆认为荆州离梁国太近，非久居之地。东郡太守裴侠则认为宇文泰实力太强，投奔他无异于出了沸水，又入火坑（即“避汤入火”）。两途相侵，孝武帝决定向西驻军，观望变化。
高欢在晋阳接到皇帝的回信，便上表列数宇文泰、斛斯椿的罪恶，领兵火速南下洛阳。关中的宇文泰也不示弱，下令传檄北魏各州郡，以讨伐逆贼高欢为名，带兵从高平出发，向东接应皇帝。
七月，孝武帝率十万大军驻于河桥，以斛斯椿为前锋，在邙山以北列阵（即洛阳东北一带，是将来东西魏大战的主要战场之一）。斛斯椿向孝武帝请求以两千精骑兵渡河突袭高欢的军队，黄门侍郎杨宽进言：“万一斛斯椿渡河立功，是灭了一个高欢，又生出一个高欢来了。”孝武帝觉得有理，就拒绝了这个唯一可能击败高欢的策略。宇文泰听说后，评价道：“高欢日行八九百里，乃兵家之大忌；不乘势进攻，而想凭河据守，必将失策。黄河那么长，如何守得住，大势已去！”他料想孝武帝失败后肯定逃往关中，便派赵贵等人率骑兵出关奉迎。
孝武帝正迟疑之际，高欢大军的前锋到了黄河北岸。尚未开打，河南的军中就出了内奸，秘密向高欢约降。高欢的军队没有遇到什么有效抵抗，就轻松渡过黄河。大都督元斌之与斛斯椿争权不利，跑到孝武帝那里，撒谎说：“高欢大军到了！”孝武帝吓得匆匆忙忙召回斛斯椿，带了几个宗室没命地西逃。一路上人数越跑越少，包括清河王元亶、广阳王元湛在内的大部分人都掉转马头回洛阳，武卫将军独孤信却丢下妻子家人，单骑跟随孝武帝。孝武帝感动不已，慨叹“世乱识忠臣”，对他刮目相看。（独孤信后来在西魏建功立业，六大柱国中排名第三，倒也不枉他当日一番赤诚）
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