关中就没有如此好事了，老百姓的死亡率达到了可怕的七成以上，换言之，一个五口之家，平均只能存活一到两人。西魏的军粮供应，也开始告急。
宇文泰为此忧心忡忡，苦思对策。尚书直事郎中宇文深提醒他，乘着士兵还有战斗力，出关攻下东魏的弘农（也叫恒农，北魏避献文帝拓跋弘的名讳而改，位于今河南三门峡西），夺取当地的粮仓，既解决军粮的问题，又先发制人，防备高欢落井下石。
宇文深是宇文泰的族子，颇通韬略，常与宇文泰不谋而合。宇文泰立即采纳了他的建议，为了殊死一搏，西魏几乎调动了全部精锐。
大统三年（公元537年）八月，宇文泰率领关中的十二位将军，兵力约一万（可见西魏受灾后的惨状），讨伐东魏。这十二位将军，按照《周书》上的排位，依次是：李弼、独孤信、梁御、赵贵、于谨、若干惠、怡峰、刘亮、王德、侯莫陈崇、李远、达奚武。
十二人大致可分为三类：李弼、独孤信、赵贵、于谨、侯莫陈崇五人，是大统十六年西魏六大柱国的二到六位；梁御、若干惠、怡峰、刘亮、王德五人，地位与六大柱国相当，可惜死得比较早，没能排入柱国的名单；李远和达奚武的地位稍低（前面十位基本上都有车骑大将军以上的职务），日后列位六大柱国督统的十二大将军。
宇文泰的治兵原则，是由诸位将军节制部众士卒，分统各军，战争时彼此独立，又相互配合，最大限度地发挥士兵的战斗力。这种看似松散的组织形式，借鉴于鲜卑游牧部落的兵制，又有所改进，是将来西魏府兵制的雏形。
宇文泰在潼关誓师，以于谨为前锋，死中求生，势如破竹，先攻下潼关以东的盘豆（今河南阳平西北），继而拿下弘农，生擒了东魏的陕州刺史（东魏陕州治所在弘农）李徽伯，俘虏八千守兵，附近的东魏郡县纷纷归附。在弘农粮仓，西魏将士得到了久违的军粮。
弘农失守的消息让晋阳的高欢坐不住了，不到一年，旧恨未除，又添新仇。而此时的他，正与行台郎中杜弼纠缠于惩办贪污的问题。
东魏官员大量贪污，是北魏末年遗留下的老问题。高欢认为，天下三分，西有宇文泰，南有萧衍，若严以治官，武官去了关中，文官逃往梁国，东魏就留不住人才了，当务之急，是消灭敌人，而非整治内部（这一见识，就比宇文泰要差不少了）。高欢准备出兵，杜弼执拗地要求先除掉掠夺百姓的“内贼”，高欢不作回应，命令手下军士左右排开，张弓搭箭，高举刀斧，让杜弼从下面经过。杜弼吓得汗流浃背，哆嗦不已。
高欢轻蔑地看一眼杜弼，缓缓说道：“搭箭而不射，刀举而不落，这样你都失魂丧胆。各位将领东征西讨，九死一生，即便有贪污的行为，毕竟贡献更大，岂可随意处治？”
高欢的话镇住了杜弼，却简直是强词夺理。这就相当于说，一个人如果杀了三个坏人，那么他再杀两个好人也是值得赞扬的！高欢的这套理论，一直贯穿于东魏－北齐治国理念之中，可想而知，会是个什么结局。
高欢说服杜弼，便亲点十几万大军，南下蒲津（即蒲坂以西的黄河渡口），摆出渡河架势，又命高敖曹领兵三万出洛阳，围攻弘农。他的策略很明确，宇文泰若守，就把你堵死在弘农，若退，则正好半路截杀，叫你一个都回不到关中。
风声传来，宇文泰心知不可久留。他命将士装备足够的粮草，主力撤出弘农，火速入关。西魏军刚离开，高敖曹的军队就将弘农团团包围。
史书浩如烟海，却时常会有莫名其妙的疏漏，比如宇文泰留下守弘农的这位将领的姓名，从《周书》《北齐书》到《北史》，都不见记载。此人不会是十二将领之一，但也不该是名不见经传的小辈，因为他守弘农守得相当不赖，在人数绝对劣势的情况下，没让高敖曹占到任何便宜。高敖曹只好采取围而不打的策略，切断了西魏军的粮道。
形势朝有利于东魏的方向发展，高欢手下有两种意见：一种以右长史薛琡为代表，强调以静制动，认为西魏军的粮草维持不了很久，东魏军无须渡河，只要临河观望，挨到来年，必能困死宇文泰；另一种以侯景为代表，认为东魏军人数占优，没必要全军而进，可以分为两军，前后行动，以便接应。前者明显是文人的观点，意欲坐收其利，但夜长梦多，高欢哪里等得了那么久？后者是武夫的观点，把军队分一部分给侯景这样的人统领，高欢也不放心。
高欢认准了胜利近在眼前，他下令从蒲津急渡黄河，抢在宇文泰之前进入关中。
黄河西岸是老将王罴守卫的华州（治所冯翊，今陕西大荔）。王罴自孝文帝时代就镇守关中，孝武帝西迁后，他对西魏政权忠心耿耿，且勇猛无比，多次击退东魏的进攻。宇文泰派使者给王罴报信，要他小心提防。
王罴回复了一句话：“老罴当道卧，貉子哪得过！”借名发挥，把高欢和他的十万大军比作貉子，这是何等的气魄。
高欢大军来到冯翊城下，阵前喊话：“王老将军，宇文黑獭将败，何不早降？”
王罴站在城头，大吼道：“此城便是王罴的墓冢，我生死不离。想死的请过来！”
华州毕竟不是高欢的目标，攻之无益，这块硬骨头还是放到以后再啃。东魏军绕过冯翊城，又涉过洛水，屯兵许原以西（今陕西大荔西南）。
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