侯景在台城外筑起长围，隔绝城内与外界的全部联系。侯景又向城内射去赏格，征人诛杀朱异等人。朱异坐不住了，不听羊侃的劝告，带着一千多人出战。朱异在建康混了半辈子，哪上过战场啊。还没开打，士兵们全都往回跑，人多桥窄，护城河里就淹死了七八百。侯景的部队在城外看着这出闹剧，肚子都笑抽筋了。
城里的人出不来，侯景一时半会儿也攻不进去。碰巧侯景逮着了羊侃的儿子羊，就把羊绑到城下，逼羊侃投降。羊侃果然忠勇，回道：“我报答梁主之恩，全家死光也在所不惜，岂会计较一个儿子，快点把他杀了！”
过了几天，侯景又把羊押来，羊侃又气又恨，对儿子说：“我以为你早死了，怎么还活着？”说着就要拉弓射儿子。侯景一看劝降不灵，羊侃的忠义还挺感人的，他也不杀羊。
为了提高支持度，侯景宣布凡是王孙贵族门下为奴者，一旦归降即拔为良民，甚至加官晋爵。命令下达才三天，就有数千人从台城逃出来投奔侯景。侯景对他们来者不拒，给予丰厚的待遇，让他们加入部队。这些人被权贵压榨了一辈子，一朝翻身做了主人，人人死力，个个争先，成为侯景的生力军。
光优待拉拢奴仆还不够，侯景觉得应该给自己加上一枚更重的政治砝码。太清二年（公元548年）十一月，他把萧正德扶上帝位，改元正平，自任丞相一职。
萧正德很对得起侯景，称帝后，即把女儿嫁给侯景，并倾尽当年萧宏积下的万贯家财，以资军费。（萧宏爱金钱胜过爱皇位，儿子萧正德是舍得金钱也要过把皇帝瘾）
侯景的部队一再扩招，素质参差不齐，数量已近十万，提供粮食的石头城储备告急。侯景过江以来号令严明，禁止士兵抢夺粮食；现在为防止士兵因饥饿逃跑，便纵兵抢粮，接着又发展到抢夺财物女人。建康一带的百姓被抢了个精光，米价疯涨，饿殍遍野，活人靠吃死人的尸体坚持下去。
侯景不知怎的想起了他河北的老婆和孩子。他派人给东魏送信，以臣自居，声称萧衍被他打得屁滚尿流，即将归附圣朝（东魏），希望高澄放回他的家属。
侯景跟南朝人打了几仗，有点飘飘然，忘了高澄是地地道道的豺狼本色，可不像梁武帝那样心慈手软。高澄看了侯景的信，冷笑一声，下令把侯景的妻子和三岁以上的儿子悉数绑来，剥了脸皮，投进沸油炸死。侯景的女儿全部收入宫中为奴，三岁以下的儿子全部阉割，侯景留在北方的家人都完蛋了。不但如此，高澄又出兵进入梁境，夺取寿阳，占了侯景最初的根据地。侯景知道后那个气啊，却也毫无办法（谁让你打不过呢），只好安心欺负梁国。
形势在这时候出现了一个小小的转机。
叛军久攻不下，内部有所松动。侯景捉住了梁将陈昕，把他交给大将范桃棒囚禁。陈昕劝说范桃棒杀掉侯景的部将，向台城投降。范桃棒被说服，派陈昕连夜进城请降。梁武帝很高兴，特赐银券，答应事成后封范桃棒为河南王，督统侯景部众。
梁武帝受降成习惯，太子萧纲却被侯景弄怕了，死也不相信这是真的，不愿执行梁武帝的命令。他召集大臣商议，朱异等人说：“范桃棒投降不会是假的。范桃棒一投降，侯景必然慌乱。我军乘机进击，可获全胜。”
萧纲摇头：“台城只需坚守待援，何愁侯景不平？此乃万全之策。如若开门接纳范桃棒，万一有变，后悔莫及。此事关系重大，还得从长计议。”
大家磨磨叽叽商量了半天，也没个结果。范桃棒怕萧纲有顾虑，又派陈昕来说：“我只带五百人，一到城门，全体脱下甲胄，请求朝廷开门放行。事成之后，保管擒住侯景。”
范桃棒的话语恳切详尽，萧纲愈发起疑，不作回应。这么一磨蹭，范桃棒被部下告发，侯景将范桃棒和陈昕一并杀死。好不容易有个翻盘的机会，让萧纲生生扼杀了。（梁武帝不断相信侯景，乃至引狼入室；太子萧纲不断怀疑范桃棒，却错失良机。命运给萧家父子开了个大大的玩笑）
萧纲在城中坚守待援，各地勤王的军队也的确没闲着。先前北上的邵陵王萧纶等人在钟离得到侯景渡江的情报后，改变行军路线，驰援建康；另外，湘东王萧绎、河东王萧誉、岳阳王萧詧、南平王萧恪、当阳公萧大心都从各自驻地派兵勤王。
各路梁军行进不一，侯景正好逐个击破。萧纶先众人一步赶到，侯景率军迎击。萧纶听从部将赵伯超，避开侯景的主力抢占了蒋山的有利地形。侯景扑了个空，回身再打蒋山，进攻不利，就用诈败诱敌的计策，命令部队后撤。
萧纶的部将萧骏不安分，领兵急追。侯景反身还击，打了萧骏一个措手不及，萧骏大败。侯景乘胜猛攻，梁军全面溃败。萧纶收拾了八九百名残卒，落荒而逃。
萧纶败走，鄱阳王萧范的世子萧嗣与湘东王萧绎的世子萧方等、衡州刺史韦粲、江州刺史当阳公萧大心、司州刺史柳仲礼、西豫州刺史裴之高、宣猛将军李孝钦、南陵太守陈文彻等军先后来到建康周围，总兵力约有二十万。韦粲是韦叡长子韦放之子，颇有名望，在他的建议下，众人推举他的表弟柳仲礼为大都督，统领各路援军。
如果梁军能够万众一心，同仇敌忾，合围建康，二十万打侯景的十万乌合，那么侯景的处境就很危险了。
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