于谨指挥大军渡过汉水，分派宇文护和杨忠率领精骑兵抄小路占据江陵南面的江津，堵住梁军渡江的后路。然后，魏军在江陵四周筑起长围，百道攻城。
梁军奋力抵抗，可是江陵守兵太少，援军又过不来。守城主将胡僧祐不幸中箭阵亡，外城被攻破。梁元帝无心再守，向魏军献上人质投降。
令人愤怒的是，梁元帝在投降前，命舍人高善宝把平生收藏的十四万卷古今书籍付之一炬。（这些书大多是手抄本珍卷，不少是孤本，梁元帝就这么给烧了。他自以为读书万卷，乃至失败。我看，读书读成梁元帝这样，也真是活该失败。只是这把火对于中国文化造成的损失，我们后人已无法估量了）
梁元帝想要自焚，被左右宫女拉住。有人劝梁元帝突围逃往江南，梁元帝身体肥胖，行动不便，放弃了逃跑的机会。他换上白衣、跨上白马，出江陵东门投降，一路上长吁短叹：“萧世诚落得如此下场！”（梁元帝字世诚）
于谨没有放梁元帝一条生路，他使出损招，把梁元帝转交到萧詧手里。萧詧想起兄长萧誉之仇，气不打一处来，上去就是一通殴打辱骂。发泄折磨够了，萧詧命人用大土袋压死了梁元帝（梁元帝的死法竟和简文帝一样，可叹梁国几代君主，没一个死得像样的）。
梁元帝一死，于谨把萧詧安置在江陵，派专人“看护”，萧詧原先的封地襄阳则被西魏吞并。于谨没抢着梁元帝的书籍，就把江陵的文士、珍宝、仪器（比如刘宋时代的浑天仪、梁代的铜晷表等等）集中起来带往长安，并从江陵百姓中挑选十万男女分赏三军为奴婢，身残体弱的统统杀死。北朝的经济文化又一次获得了巨大提升，而南朝文化遭受严重洗劫，从此一蹶不振。
萧詧眼看苦心经营多年的襄阳转眼间换成一座空荡荡的江陵城，后悔也没用了，家事国事到了这地步，只好老老实实当他的傀儡。不久，萧詧称帝，定都江陵，以梁国正统自居，管辖范围限于江陵方圆三百里的一州之地，奉西魏－北周为正朔，历史上称这个巴掌大的附庸国为西梁或后梁（需要提请注意的是，萧詧的后梁与五代朱温建立的后梁，没有任何联系）。
西魏尽取梁、益、雍、荆，版图几乎扩大了一倍，由三国中最小的一国，一跃成为面积最大的国家。
十九、陈王争权
江陵陷落，梁国在江北的据点几乎全部丧失，昔日堪与北方鲜卑抗衡的大帝国，这么快就凋零衰败，濒临崩溃，恐怕连最悲观的预言家们都无法想象。江南仅存的那点残山剩水，也在风雨飘摇之中，四分五裂。
在上游，湘州刺史王琳得到梁元帝的死讯，被众将推为盟主，驻军长沙，传檄州郡，派兵攻打后梁。在中游，齐文宣帝高洋派清河王高岳进军江北，郢州刺史陆法和举州投降，北齐留大将慕容俨扼守郢州，窥视江南。在岭南，萧勃趁着权力真空，盘踞广州，俨然独立王国。此外，浙东、福建、赣南等地也被当地豪族军阀占据。力挽狂澜的重担，责无旁贷地落在了驻守长江下游的王僧辩和陈霸先的肩上。
是伺机求生，还是慷慨赴死？此时不是个人的抉择，而是关系着一个国家，甚至一个文化的命运。
为了稳住局面，王僧辩和陈霸先派人到寻阳（今江西九江）迎接梁元帝的九子、江州刺史、晋安王萧方智。萧詧在江陵尽杀梁元帝诸子，唯有十三岁的萧方智出镇外藩，方才幸免于难。
承圣四年（公元555年）二月，萧方智到达建康。王僧辩并未马上拥他为帝，而是奉他为太宰，做名义上的最高统治者。王僧辩任中书监、录尚书、骠骑大将军、都督中外诸军事，执掌实权；陈霸先被加封为征西大将军，负责京口（今江苏镇江）的防务。
王僧辩跟他的上级梁元帝一样，缺乏政治头脑。他既没有看清时局的眼光，也没有号令天下的气魄。他拥立萧方智，却不一步到位，好比做事做了一半，又停下手来观望。他想观望各地割据势力与北方强邻的反应，然后确定下一招的走向，保证自己能够有效对付各种变化。可是，这样恰恰显出了他的犹豫不决、举棋不定，此乃大忌。
果然，北齐方面因为抢地的动作没能赶上西魏，现在不甘落后，要分享一杯羹。萧方智上台才一天，北齐“三才”之一的邢子才便来建康，给王僧辩递上高洋的亲笔书信。
高洋在信中说：“梁国遭受侯景之祸，又丢失了江陵，情势危急。新主年龄太小，恐怕不堪重负。贞阳侯是梁武帝的侄子，年龄大，声望高，足以保卫金陵。所以我国封他为梁王，请贵国接纳。王将军可分派舟船迎接，齐心协力，匡扶社稷。”紧跟着，贞阳侯也来信，要求迎奉。
贞阳侯就是寒山之战被俘的萧渊明。当年他被高澄结结实实用了一把，一封信成为激活侯景之乱的关键诱因；高洋看中他的身份，又把他推了出来，这位皇侄的重复利用率还真挺高的。
高洋的信，明摆着是在干涉梁国的“内政”。如果皇帝的人选都得听你北齐的安排，那与西魏在江陵立萧詧有什么区别？更何况，以皇族亲疏而论，萧渊明只是梁武帝哥哥的儿子，是旁系，而萧方智是武帝的亲孙子，元帝的亲儿子，是直系，凭什么废掉直系的，改立旁系的，于情于理都说不通。
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