跟贺拔岳一样，宇文泰需要站队，他拒绝了高欢，就不能再跟元修决裂，但是，一旦前去洛阳，便是虎落平阳，所以，他也不能答应元修，怎么办呢？
宇文泰精心准备了一份答辩词，核心意思，当然是两个字——不去，但是，之所以不去，宇文泰解释道——都是为了朝廷啊！
宇文泰说，如今我的局面很不妙，高欢的部队开到了河东，侯莫陈悦的部队驻扎水洛，而我的部下，新遭剧变，军心不稳，骤然听说要去东方，难免闹出变乱。纵然我勉强起行，此时侯莫陈悦尾追于后，高欢堵截于前，我又何能安全抵达洛阳？如果我的部队有所闪失，对于帝国的损失，就会难以估量，而刚平定的关中，也会立即陷入混乱啊。所以，请陛下三思，宽限时日，容我慢慢说服部众，排除万难，再来朝见圣上。
宇文泰拒绝了元修——他不想去洛阳；但他又站好了队——在阐明了一堆困难后，他还是表示，给我时间，我愿意来洛阳；漂亮的答辩词。
元修当然不会再让宇文泰来洛阳，因为，侯莫陈悦此前已经回绝了他，他当然不愿意让关中落入高欢的手中，他所做的，只是认可了宇文泰的接班人地位。
不久后，宇文泰迎来了另一位重要人物——李虎。
关于李虎，我们需要知道三件事：一、他是李渊的爷爷；二、贺拔岳死后，时任东雍州刺史的李虎去了荆州，请求贺拔胜接管其弟武装，贺拔胜拒绝了；三、当他得知宇文泰继任后，北返想要投奔宇文泰时，半路上被高欢的人逮捕，送去了洛阳，而后，元修将其派往关中——元修将其当做控制关中的棋子。
当然，元修不免高看了李虎，贺拔岳的部队，连贺拔胜都不敢接管，以李虎的政治根底，又岂能染指？好在李虎有自知之明，没有傻到要当元修的炮灰。
在应付完了高欢和元修后，接下来，宇文泰要对付的人，自是侯莫陈悦了。
兵马未动，口水先行，宇文泰首先写了封信给侯莫陈悦，大骂侯莫陈悦忘恩负义，寡廉鲜耻，猪狗不如……最后，他要求侯莫陈悦跟他一起进京。
骂爽了之后，接下来就要动真格的了。
宇文泰首先要搞定的是原州，首府是高平，刺史史归，本来深受贺拔岳信任和提拔，结果，河曲之变，此公居然当了二五仔，背叛了贺拔岳。侯莫陈悦也知道宇文泰会先搞定原州，所以派部将率两千人前往协防。
宇文泰派出的是侯莫陈崇，人马是一千，办法是——夜袭。然后，在夜色掩护下，侯莫陈崇带着数十人，来到了城下；史归一看侯莫陈崇只带了这么多人，丝毫不以为意，甚至认为此公是来当说客的。侯莫陈崇是来当说客的？No，他要做两件事，一是麻痹史归，二是夺取城门。数十人来夺城门，当然是不够，但是，再加城内的卧底（李贤和李远穆）就够了。突然之间，城内伏兵四起，城外尘烟滚滚，可怜的史归还没弄明白是怎么回事呢，已经被逮了，送去了平凉。
搞定原州的目的，是以此为跳板，讨伐侯莫陈悦。
公元534年四月，宇文泰调集兵马，进驻原州，准备讨伐侯莫陈悦。
该年四月，南秦州刺史李弼，前来劝说侯莫陈悦，要求他解除兵权，跟宇文泰道歉。当然，侯莫陈悦没有鸟他。
李弼跟李虎一样，也很重要——他是隋末枭雄李密的曾祖父。
然后，战斗开始了。宇文泰亲自率军进入山区，而留宇文导（宇文泰侄儿）留守高平。宇文泰的部众纪律严明，秩序严整，行军迅捷，大军穿出木峡关时，此时天寒地冻，雪深两尺，但是，宇文泰还是命令部队加快行军速度，于是，当宇文泰出现在侯莫陈悦的面前时，侯莫陈悦的嘴巴是大大的“O”字型。
已经来不及惊讶了，侯莫陈悦立即撤至略阳，留一万人驻守水洛。结果宇文泰杀至水洛时，未动一兵一枪，城内守军便投降了，于是长驱直进，直逼略阳。侯莫陈悦没有任何抵抗意志，立即放弃略阳，撤至上封。
然后，侯莫陈悦似乎认为上封也不靠谱了，准备继续撤，撤至南方山区。那上封怎么办呢？侯莫陈悦调来了连襟李弼。
事实证明，在这样的危难时刻，哪怕是连襟，也是信不得的。
这位打从一开始就劝说侯莫陈悦缴械的连襟，一看局势发展至此，侯莫陈悦败局已定，当然也没兴趣跟着殉葬，于是便秘密派人跟宇文泰联络，表示可以内应了。于是，就在侯莫陈悦准备避往山区之时，连襟发话了，对着部属，说：“侯莫陈公准备去秦州，你们干吗收拾行装？”
连襟的话用现在的话来说，这叫“内部消息”，可信度200%，于是，这帮人也不去山区了，都往上封跑了。然后呢，连襟也不含糊，就把这些人安顿好了，然后，献出了城池，向宇文泰投降了……
当天晚上，侯莫陈悦正要出发，突然部众一片惊扰，瞬间四散而亡……侯莫陈悦无语了，他也搞不懂这是怎么了，他能搞懂的只有一件事——谁都他妈靠不住了！侯莫陈悦放弃了军队，也不许左右侍从靠近自己，只是带着两个弟弟和儿子，以及参与密谋暗害贺拔岳的几个核心参谋，一共七八个人，逃命去也。
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