刘武周又派宋金刚攻打晋州，一战而克，俘虏右骁卫将军刘弘基，然后，宋金刚又进围澮州。结果裴寂同志再度表演，他没有任何抵抗的办法，唯一的路数就是坚壁清野，不断要求周边人民进入城池，而后又焚烧村落财产。老百姓无端财产被毁，自是很不满意，于是，叛乱近在眼前。
打响叛乱这一枪的，是夏县人吕崇茂，他干掉了县令，自号魏王，响应刘武周。裴寂试图平叛，但被吕崇茂击败。
隋河东守将王行本一直不愿投降唐朝，此时也举兵与刘武周呼应。
刘武周势如破竹，长驱直进，关中震动。
太原是李渊起兵的地方，如今被刘武周给占了，后院失火了，怎么办？两派意见，一、放弃，李渊就想放弃，二、夺回，这是李世民的意见。最后，在李世民的坚持下，李渊以三万兵马予李世民，令其进讨。
唐王朝的反击战从夏县开始，李渊派去的将领，包括王孝基、于筠、独孤怀恩和唐俭。结果呢？结果他们碰上了真正的硬骨头——尉迟敬德。这位打铁匠，当时正在刘武周的帐下，此前，他已跟随宋金刚在攻略晋阳的战事中屡建功勋。有尉迟敬德这样的当世骁将打底，唐王朝的反击战自然只能是遭遇挫折了——崇茂与贼将尉迟敬德袭破孝基军，四将被执。
好在不久之后，李世民到了，屯于柏壁。在夏县击退了唐军反击的尉迟敬德，则退还澮州。于是李世民邀其出战，两战两胜，先胜于美良川，后胜于蒲州。无疑，李世民的这两战两胜，起到了稳定军心的作用。
而后，李渊一看李世民进展不错，便亲往蒲津关慰劳，李世民则自柏壁轻骑迎接。然而，李渊这是帮了倒忙了，李世民刚一离开柏壁，宋金刚就立即围住了绛州。好在李世民回去之后，宋金刚自度不敌，又引退了。
当然，真正决定此战胜负的，还是粮草问题。刘武周、宋金刚，举兵远来，后方补给自然是重中之重，但是，就是这重中之重，出了大问题。护卫粮道的黄子英被唐将张德政所斩，其众万余人皆被俘获，此战之后，刘武周已经隐隐下风。
不久之后，因为粮草将尽，宋金刚引军引去，于是，李世民奋起追击。据说，为了一战而捷，李世民三天不解甲，两天不吃饭，与军众共甘苦，露营于雀鼠谷西原，跟宋金刚一日八战，每战皆捷，斩首万余级，获其辎重千余乘。宋金刚败走介州，为李世民所迫，只能以余众两万人出西门，列阵迎战。
李世民令徐世绩、程咬金、秦叔宝为北军（当时李密已经降唐），翟长懋、秦武通为南军，与宋金刚相交。战不多时，唐军稍有不支，李世民亲率精锐骑兵突击，再度大败宋金刚。宋金刚轻骑亡命，其部将尉迟敬德等人皆降，李世民收其部众，于是介州已复。
此战之后，刘武周、宋金刚元气大伤，尤其是刘武周，已经心生胆怯，不敢再战了，亲率五百人投奔了突厥；而宋金刚本欲收拾人马再战，结果部众离心，不复能战，无奈只能引一百人北逃，也投奔了突厥。
自此，李世民率军收复了河东失地，刘武周集团几乎覆灭。
最后交待一下刘武周和宋金刚的结局吧：
宋金刚不久后想要讨回老巢上谷，结果被突厥察觉，为追骑所斩；刘武周也一度想亡归马邑，也为突厥所查，最终被诛。
最后一个，萧铣。
隋末群豪中，萧铣是非常特殊的一位，他是唯一一个亡国宗室之后。当然，也正因为萧铣的特殊身份，他才能够迅速崛起。
公元617年，巴陵郡（湖南省岳阳市）的军官董景珍、雷世猛等人阴谋兵变，夺取城池，起兵反隋。最初，董景珍被推为盟主，但是，董景珍认为，自己出身寒贱，恐怕难以服众，随后，他推荐了一个人——萧铣。
彼时萧铣正在罗川（湖南省汨罗市），接到报告后，不禁大喜，于是发出了檄文，招兵买马，不久就得数千人。正好，当时颍川（河南省许昌市）的沈柳生攻击罗川，萧铣出战不利，然后他就对手下表示，说要接受巴陵郡豪杰的请求，中兴梁国，一旦如此，沈柳生也会因之归附。
于是，萧铣自称梁公爵，恢复南梁的官服颜色和旗帜，正式起兵。
不出萧铣所料，沈柳生很快就归附了他，而且，在萧铣公开反隋五天后，他的手下，就已经增加到了数万人……
这就说明一个问题，在乱世混，最大的实力，就是血统啊——所以说，大家明白当年刘备干啥死乞白赖非得说自己是皇叔了吧？这就是软实力啊！
而后，萧铣率军前往巴陵郡。很快，沈柳生和董景珍两派势力，为了座次问题，爆发了内讧——先是沈柳生诛杀了迎接萧铣的徐德基，萧铣对此居然予以赦免；而后，董景珍又诛杀了沈柳生，而萧铣，居然还是接受。
萧铣连手下两派势力的内讧都摆不平，为人毫无主见，也证明了他所拥有的一切，也不过是他的血统，除此而外，萧铣也没有值得一提的地方。
十月十九日，萧铣登坛祭祖，自称梁王，改号鸣凤。
由于萧铣远离反隋主战场，又拥有皇族身份，因此，他的扩张事业进行的顺风顺水，很快，他的版图就扩张起来了，在最巅峰的时期，梁国的版图东到九江郡（江西省九江市），西到三峡，南到交趾（越南北部），北到汉川（汗水以南），梁国的常备军，也扩张到40多万。萧铣一度还打算攻取巴蜀，但被许绍阻击。
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