结果，终于，某天晚上，平阳陷落的奏报送到了祁连，高阿那肱同志，这才把情报送给了高纬。此时高纬正要离开，却只见冯小怜意犹未尽，连声嚷嚷，不尽兴啊不尽兴，咱再打一围吧。高纬当即表示，有何不可？OK啊……
如此这般，当高纬终于率军南下时，平阳已经落到了北周之手。
当然咯，高纬这么不着急，也是有道理的，因为他的军队刚刚迫近平阳，宇文邕同志，却起了撤军的念头，目的是避敌锋芒。当然有反对的，宇文忻和王弘都表示反对，认为都已经到了这了，就不应该再撤了。结果宇文邕的态度是，两位爱卿说的都很有道理，但是，咱还是撤吧……
于是，北周留下了梁士彦，交给他一万精锐，让他驻守平阳，余者撤退。
倒霉催的梁士彦就这样被推向了风口浪尖。北齐军队开始攻城，日夜不停，狂攻不止，梁士彦率军奋力抵抗，但仍然很难顶住北齐军狂风骤雨般的反扑，瞬时之间，平阳的防御工事便已荡然无存，城楼墙垛几乎全被铲平，残存下来的城墙，只有六七尺多高（古时三尺为一米，城墙只有两米多，可见形势有多紧迫）。于是，经常性的，北周和北齐军队需要通过短兵器肉搏来争夺阵地，而双方的骑兵也时常来回拉锯，北周军队苦苦等待援兵，却连影子都看不着，军心开始动摇。
此时，梁士彦终于展现了他的风骨，宇文邕终于展现了他用人的长才，在此极端不利之境，梁士彦镇定自若，毫无惧色，大呼：“今日就算我们死期已定，我也一定死在你们之前！”
在这样的时刻，一句话的力量，往往就足以扭转战局。此前，将士们的恐惧、动摇、不安，在这一刻都烟消云散——长官都不惧死，士卒何以图存？于是，北周军队重新鼓舞起了士气，对北齐军队发起了强悍的反冲锋，战场搏杀之际，呼号震天，以一当百，见者胆寒，于是，稍稍压住了北齐的攻势。
梁士彦见此，赶紧动员城内的其余力量——他的老婆、小老婆、军属家眷、城中居民以及所有的妇女，都被征集，前去整修城墙。在一番艰苦卓绝没日没夜的努力下，三天之后，一道崭新的城墙伫立在了平阳城外。
此时，宇文邕也派宇文宪率军六万，驻军涑水，声援平阳。
当然，这个所谓“声援”，目前是远水不解近渴的，梁士彦依然面临绝境。
北齐军队稍稍受挫后，不久，重新集结力量，再度发起猛攻，这次，他们是用挖地道的方式。攻势果然奏效，地道一挖，地基顿时动摇，刚修好的城墙，眼见已经开始崩塌，很快就出现了十多处的塌方，于是，北齐军队就要入城。
在这千钧一发之际，梁士彦终于要完蛋吗？No，因为北周还有秘密武器，谁呢？高纬本人……高纬同志一看形势大好，顿时兴奋起来，下令暂停进攻，然后派人去请随他同来的爱妃冯小怜，让她亲临现场，观看这“比3D影像更有真实感、比好莱坞大片更具震撼力”的现场攻城表演。
于是，一伙人急匆匆的跑去召唤冯小怜，冯小怜一听也很高兴啊，有大片看嘛，但是又表示——等会，补个妆先。
也是，在这历史性场面，要是油头粉面的，岂不是跌了份又丢了人？
感谢高纬先生，更感谢冯小怜女士，因为你们的国际主义精神，眼看就要完蛋的梁士彦又活了过来，趁着高纬派人去请冯小怜，而冯小怜又优雅自在的对镜补妆之时，梁士彦的第二道城墙顺利完工——这次是用木材搭建的。于是，当冯小怜真的亲临现场时，她发现，黄花菜彻底凉了……
冯小怜好不容易补了个妆，就碰到了这么扫兴的事，自然是大大的不爽，于是，她又提出了要求，说据民间传说，平阳城西山石上，有神仙的足迹，好不容易来趟平阳，陛下带我逛逛去呗！
高纬一听，爱妃有这要求，当然是要答应的了。只是呢，到那里必得经过一座桥梁，很不巧，那座桥梁正在北周军队的射程范围内，要是真贸贸然从那过，惊吓（还别说弄伤）了爱妃，如何使得？怎么办？当然不能不办。于是，高纬命令抽调攻城用的木材，在射程远处搭建一座桥梁，以供爱妃观景之用。
新桥建成后，高纬终于跟他的爱妃过去了，想必也是见着了传说中的神仙足迹，心满意足之下，就要回营之时，突然发现，新修的桥梁塌了……也是，这么急匆匆修好的桥梁，没有3A级质量保证的嘛。搞出了这么个豆腐渣工程，修桥的吓了个半死，赶紧加班加点抢修桥梁，好保证皇上和娘娘回营，紧赶慢赶，当高纬和冯小怜回到御营时，已是深夜了……
高纬和冯小怜有此闲情逸致，这攻城的情况，也就可想而知了。
十一月十八日，宇文邕率军退回了长安。但就在退回长安的第二天，宇文邕却又下达了诏书，说因为北齐军队正围攻晋州，我们得杀回去帮忙……
宇文邕倒是也真能折腾，好在，他的折腾跟高纬的折腾不是一回事，他毕竟是为了国事而折腾，而高纬嘛，呵呵……
十一月二十二日，喘息未定，宇文邕又率军从长安出发了。五天后，宇文邕渡过黄河，跟前方大军回合。十二月三日，宇文邕抵达高显，当即命令宇文宪率军前去增援平阳。十二月四日，北周主力抵达平阳。
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