十二月十四日，高延宗在危如累卵的晋阳城内称帝。
事实证明，高延宗的号召力秒杀高纬，跟着高纬一块东奔的，只有几十个人；而听说高延宗称帝后，各地全来效劳的，则前后相继，不计其数。
然后，高延宗就证明了自己到底比高纬强在哪——他当即把晋阳城的财宝和美女都送给了守城将士；接着，高延宗亲自接见各地士卒，一一握手，报上姓名，众人感激流涕，纷纷表示愿意效死；甚至，有妇女儿童也爬上了屋顶，卷起了袖子，拾起了石头瓦块，要帮助高延宗抵抗北周军呢。
晋阳内外斗志昂扬，高纬那边呢？且说高纬还没逃到邺城，就得到了高延宗称帝的情报，当即大怒，对着手下说：“我宁可让并州落入北周之手，也不愿让高延宗得到！”手下们纷纷表示：“理应如此！”
这就是古代版的“宁赠友邦，不与家奴”、“送死你来，皇帝我当”啊。不知道高纬他老爹高湛地下有知，有没有一口鲜血吐出来呢？真是高家的好子孙啊。
当然了，高纬也就是只能发发脾气了，天高皇帝远，谁管得到谁？高延宗也没空理会那边气得跳脚的高纬，因为，宇文邕已经来了。
十二月十六日，在高纬入驻邺城的当天，北周军队黑压压一片（北周军队都穿黑衣，这倒是应验了当年“亡高者黑衣”的预言，只是高洋同志瞎七瞎八，误把黑当“漆”，又把“漆”当“七”，最后硬生生搞死了七弟；他地下有知，看到此情此景，又会作何反应呢？），把晋阳围了个严实。
高延宗调兵遣将，让部将莫多娄敬显、韩古胡镇守南城，让和阿干子、段畅镇守东城，自己则亲率大军，在北城跟宇文宪对峙。
北城的战斗非常激烈，一贯大腹便便被人讥笑（据说高延宗肚子太大，重心都往前倾，跑路的时候就像前面有人背他）的高延宗，此时却往来如飞，舞动铁槊前后督战，把旁人看得目瞪口呆。
（事实证明，在碰到极端危险的情况下，人是会激发潜能的。前段时间网上还流传一个视频，一个盗窃电瓶的飞贼通过102米长的大桥，只用了10.4秒呢，这跟如今高延宗如今飞舞铁槊，往来如飞，岂非异曲同工？）
当然了，光靠自己玩命也是不够的，守城靠的是众志成城嘛。北城这边杀得激烈，那边东城的和阿干子和段畅却率领一千骑兵出了城，径直奔向了北周大军——干仗？No，投降！东城于是城门大开，宇文邕亲自率军攻击东城，傍晚时分，终于攻进了城，然后他们干的第一件事——焚烧佛寺。
（以后我们会知道，周武帝宇文邕是中国历史上三大灭佛的皇帝之一。）
佛教再可恶，当然也不该在这个时候灭，在这当口，得罪了罗汉金刚们，可是有报应的。高延宗、莫多娄敬显听说东城已破，赶紧率军杀向了东城，前后夹击，北周军居然登时大乱，纷纷涌向城门，就要逃命。
夺门而逃这种事，一般越有秩序，散得越快，反之——参见此次北周军情况。北周军当然已经顾不上秩序了，到处都是人挤人，人推人，然后不免有人跌倒在地，再然后后面人一拥而上，就把跌倒的那位睬成了肉泥，再再然后，连踩人的机会都没有了——城门就那么大，一堆人稀里哗啦往前挤，就把道路给堵上了。北齐军从后面掩杀而至，北周军大败，被杀两千人。
宇文邕当然也在夺门而逃的人堆中，但是这时候，即便你是皇帝，也没人理你了。此时，左右的侍从也被杀得差不多了，自己左顾右看，又找不到出路，正要暗念倒霉时，张寿手牵马头（怕马乱跑），新投降的贺拔伏恩用马鞭猛抽马屁股，于是，滋溜一下，马窜了出去。
北齐军穷追不舍，几度差点击中宇文邕，而晋阳东城的街巷又是七弯八绕，狭窄不堪（此时宇文邕一定在想，老子改明一定毙掉北齐搞市政建设的这帮混蛋），幸亏有贺拔连恩和另一个降人皮子信当向导，宇文邕才九死一生，逃出城去。当宇文邕回到大本营时，已是次日凌晨三四点了，但也仍是惊疑未定。
第二天早上，高延宗开始整理战场，他派人去找长胡子的尸体——宇文邕是长胡子，所以梁士彦在平阳见到他时，才激动的拉住他的胡子嘛；高延宗以为昨天晚上那种情况，宇文邕肯定在劫难逃了。结果找了半天，很丧气，没找到。
没找到也无妨了，北齐的官兵们都觉得这次大捷可喜可贺，需要大大庆祝一番了，于是，纷纷涌向了酒家，个个喝得酩酊大醉……
唉，高延宗这下算是明白了，乌合之众（这支部队里好多人都是临时投效的）之所以称为乌合之众，不是不能打，而是不能连续打，他这时候心急火燎的准备再度集结，无奈一伙人喝得东倒西歪，已经没人理他了……
不过，纵然如此，惊魂未定的宇文邕也是怕了——没想到北齐现在还能有如此的抵抗意志；于是，他再度表示——撤吧。此时，宇文忻、王谊、段畅等人都表示不可，宇文邕这才拉住缰绳，吹响集结号，收拢士卒，准备再战。
十二月十七日，宇文邕率军故技重施，再度从守备薄弱的东城突入，此时，北齐已经无法再组织起像样的防御了，高延宗虽竭力抵抗，但终究精疲力竭，而后向城北撤退，再然后，还是被抓了。
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