同日，侯景挺进慈湖，次日，侯景抵达板桥。此时的萧衍，居然还接见了侯景派去刺探军情的徐思玉……
此时的建康内外已经乱作一团，幸亏有羊侃坐镇，才稍稍安定了局面。
二十四日，侯景抵达朱雀桥南。此时萧纲令驻守朱雀桥北的庾信拆除朱雀桥，结果驻守宣阳门的萧正德（此时萧衍仍不知道萧正德已经当了卧底）却说，拆了浮桥会让民众惊恐，于是萧纲作罢。结果，当侯景大军骤然而至时，庾信才紧急命令拆除浮桥，刚解开一条船，侯景大军已然杀到，庾信军一看这伙人身穿盔甲，面目狰狞，顿时心惊胆寒，匆忙撤退，躲到了朱雀门之后。
庾信同志此时在干啥呢？答案是——啃甘蔗……只见侯景大军飞矢而至，击中门柱，庾信见此大惊，甘蔗掉到了地上，然后——溜！
于是，在萧正德死党的帮助下，浮桥修复，侯景得以进入朱雀门。
此时萧纲还不知道庾信已经逃走，还领王质带三千人前去增援呢。结果，王质刚碰到侯景军，还未列阵，就仓皇逃窜了……也是，王质这哥们要不是这种货，他也不会在陈昕还未抵达采石时，就提前开溜。
萧正德在张侯桥迎接侯景，然后他的部众将红衣反穿，变成了跟侯景部众一样的青衣，二部合而为一，杀奔宫城。
侯景距离叛乱成功，还剩最后一步，目标——宫城！
陛下有萧纶，我有柳仲礼
十月二十五日，侯景率军包围宫城，高举黑色大旗，绕城一周后，用箭将奏疏射向城中，说此行的目的，在于诛杀奸佞朱异。然后萧衍问萧纲，有没有这事？萧纲说有。萧衍便要杀朱异。萧纲说，侯景说杀就杀，我们很没面子，等我们把侯景干掉了，再把倒霉催的朱异诛杀不迟。萧衍于是作罢。
这天，侯景大军开始攻击宫城。侯景军先用火烧各门，羊侃令在城门上凿洞，将水从洞中灌下救火，由于运水困难，许久才将火浇灭；侯景军又用大斧猛砍东掖门，眼看就要砍开，羊侃又在门上凿孔，用长矛猛刺侯景砍门军士，军士遂退。
这日，侯景虽然没有攻进宫城，但占领了太子宫等多处要地。
二十六日，侯景制造“木驴”（就是遮在头上的大盾牌）攻城，城上投下巨石，木驴被砸碎；侯景遂制造“尖背木驴”（在盾牌脊背上用湿牛皮蒙住），石头无法砸碎，羊侃于是制造“燕尾火炬”，大量投掷，尖背木驴遂被烧成灰烬。侯景又准备制造登城楼，但是羊侃认为新填平的护城河土质疏松，登城楼堆到那边，一定倾倒——不出羊侃所料，登城楼堆到护城河，果然倾倒。
侯景连攻两日，无计可施，只能调整战略，围而不攻。朱异、张绾请求出城迎击，羊侃不同意，但朱异等不接受，结果带着一千人刚出城，还没交战，朱异就溜了，就是苦了一千官兵，为了争夺吊桥，居然淹死了大半……
侯景还曾想用羊侃的儿子羊骛威胁羊侃，羊侃不为所动，等侯景第二次把羊骛抬出来时，羊侃居然拔箭便射，侯景无奈，知道羊侃忠诚，居然放了羊骛。
由于侯景迟迟无法成功，庄铁心生恐惧，也独自开溜了。
十一月一日，萧正德登位称帝，并将女儿嫁给侯景，将财宝赏赐士卒。
侯景于是在宫城门楼之前驻营，并另派三千人攻打东府（宰相府，当时侯景被任命为宰相），一连三日，未能攻下。后来还是因为府内出了卧底，侯景才能在十一月四日进入东府，并随即诛杀抵抗的三千军士。
十一月五日，萧纲请萧衍登墙巡视，萧衍于是前往大司马门，百姓们闻听皇帝仪仗队声响，人心稍稍安定。
六日，江子一因为不堪萧衍指责，于是跟老弟江子四、江子五出城迎敌。因为寡众不敌，兄弟三人遂壮烈殉国。
由于宫城久攻不下，军中已经断粮，一开始纪律良好的侯景军队开始无法约束，最后侯景也只能听之任之，让他们抢夺民间钱粮。
八日，为了尽快结束战斗，侯景驱用城民在宫城东面和西面筑土山；萧纲也不甘示弱，亲自带人也筑土山，并征召敢死队两千，分别增援两座土山。
悲哀的是，由于天降大雨，宫城土山崩塌，侯景军于是派兵攻击，几乎攻入城门，守军苦战，无法阻挡；羊侃遂令人投掷火把，结成火墙，切断侯景军退路，然后又在城中筑第二道墙，侯景军遂无法前进。
侯景久攻不下，军士损失惨重，只能想办法补充兵力，于是通过释放奴隶，将其改为平民的方式，得到了奴隶们的支持。
当时，云旗将军陈昕被侯景俘虏，侯景劝他集结部队，帮助自己，陈昕拒绝，于是，侯景将陈昕囚禁，令范桃棒看守。结果，令侯景万万没想到的是，陈昕居然游说起了看守他的范桃棒，劝他袭杀王伟、宋子仙，并去宫城投降。更令侯景没想到的是，范桃棒居然同意了……
于是，陈昕被秘密吊入了宫城，见到了萧衍。接下来就是争吵，几乎所有人都表示，这是搞定侯景的最好机会，惟独太子萧纲犹豫不定。萧纲犹豫有他的道理，他认为，如今政府对付侯景最好最稳健的方法，是紧守宫城，然后等待勤王军赶来，里外夹击，这是万全之策；而至于范桃棒，谁能知道他投降是真是假？
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