就在楠木正成走后的九月六日，攻下叡山的幕府军前锋部队三千人和置笠山防御部队在木津川开始交战。不久，幕府军主力到达，并对置笠山发动攻击。置笠山部队在凭借木墙坚守近二十天后，终于在二十五日战败。幕府军于二十七日发动三方总攻，后醍醐被捕，流放隐歧岛，光严天皇被拥立为新天皇。
【军神楠公】
置笠山政权在热闹了几天后便被镇压了下去，全国的倒幕派诸侯都庆幸着自己的明智而沉寂了，只有楠木正成还在赤坂城坚持着战斗。为了向天下示威，幕府攻打这样一座只有两町大小，五百人防御的小城，竟派遣了足利高氏诸将率领的三十万大军。本以为可以一蹴而破的小小赤坂城在正成的出色布置之下固若金汤，城里布下了疑兵，城外又有游兵骚扰，三十万人马围攻二十余日，办法用尽，竟不能攻陷。最后还是由于城中兵粮不足，正成假装集体自焚，率领部队混出敌围，在群众基础良好的金刚山打起了游击战。幕府军在山林中到处挨打，耽搁了许多时日也找不到楠木军的踪迹，只好留下汤浅定佛的部分部队长时间驻扎赤坂城进行围剿，剩下的部队灰溜溜地返回了六波罗。
幕府军主力刚一撤，正成便率领他的五百亲兵走出山林，化装成民夫利用奇计再次夺回了赤坂城。然后，又在京都附近摄津住吉地方的天王寺打败了五千幕府部队，作出进京的架势。被搞得晕头转向的六波罗探题只好再次召集数万关东军进行讨伐。正成且战且退，将其引至赤坂城，然后自动放弃城池。幕府军大喜，立即向六波罗探题报捷。不料正成的部队却绕到后方切断了他们的粮食供给，幕府军不得不再次撤退。正成在迫退幕府军后再次夺回了赤坂城，除留下一将守御外，主力转移到了更加险要的千早城。元弘三年（1333年）正月，因为接连几次挫败而大为愤怒的北条高时再次调集数十万大军攻打赤坂、千早和在大塔宫控制下的吉野城。
这次，幕军采用了分而击之的方法，将兵力分成三队，阿曾时治八万人马攻打赤坂城；二阶堂道蕴六万人马攻打吉野城；剩下的数十万人马由大佛高直率领攻打千早城。十余日后，赤坂城、吉野城被攻落，驻守赤坂城的正成部将平野将监被俘，吉野城的大塔宫突围逃到了吉野山。只有千早城由于地势良好，三面悬崖，狭窄的山道每次只能容纳不过千人的队伍行走，正成又频施奇计，围困三个月之后依然完好地屹立在金刚山上。
由于楠木正成的努力作战，牵制了幕府的几乎全部军队，使各地的守护看到了幕府的无能，于是在正成和大塔宫的努力下，播磨的赤松则村、则佑父子在要隘苔绳城起兵，断绝了关西幕府军和六波罗的联系，并在船坂山收编了镇西探题派往京都支援六波罗探题的部队；伊予的河野一族大破长门探题的三百水军舰队；肥后的菊池武时、阿苏大宫司率领岛津、大友等豪族攻破了九州探题，倒幕的风潮如同瘟疫一样蔓延开来，全国性的倒幕形势开始形成了。
【倒幕风潮和新田义贞】
元弘三年（1333年）闰二月二十四日，在备后的名和长年等人营救下，后醍醐天皇躲藏在接应船只的干鱼堆中逃离隐歧岛，并在船上山建立了行在。幕府大将佐佐木清高率三千人马来攻，被四方前来的近国勤王部队全部歼灭，清高只身一人逃归。天皇逃离隐歧岛的消息很快便传遍全国，各国的守护纷纷派遣使者前来表示愿意接受节制，于是各国的作战势力趋于统一的指挥，避免了可能发生的军阀割据情况。
三月初，后醍醐命令宫方武将六条忠显领兵三万于十五日前出山阴道进攻六波罗探题。赤松则村得知消息后自愿率部担任先锋，一路上顺利地击破了幕府军，甚至在三月十二日攻入京都。但是由于兵力单薄，终于在巷战中落败，退往山崎、八幡地方屯扎，等待六条忠显的大部队。
虽然则村对京都的攻击最后失败，已经使北条高时惊恐万状。但这时围攻千早城的部队还未撤回，六波罗探题极为空虚，于是高时急命名越高家与足利高氏各率领七千六百人和三千人进攻船上山。足利高氏此时方临父丧，又患病未愈，正请假在家中休养，突然，一道接一道的命令传来，被逼无奈，不得不带病和弟弟直义及细川、今川、吉良等源氏同族一起于二十七日上路。高氏刚到丹波的篠村，就听说名越高家为赤松则村击败。他本来就因在父丧和患病时被高时提勒到前线而憋了一肚子的火，现在见进退无路，索性在四月二十七日于八幡神宫前宣布起义，并向全国的源氏发出檄文，要求联合倒幕。
五月七日，六条忠显、赤松则村、足利高氏率兵近十万，从三个方向对京都发动攻击。六波罗探题分兵六万迎击，全军覆没。六波罗府的首将北条仲时、益时挟光严天皇及皇族向镰仓方向逃跑。在到达近江时被追兵赶上，仲时、益时切腹，光严天皇及皇族被捕获。正在围攻千早城的幕府军队在得知六波罗探题陷落的消息后，解围退走，楠木正成的部队也终于开始转入反攻。
五月八日，足利高氏的同族表亲新田义贞、肋屋义助兄弟在上野生品名神神社前举兵。由于义贞奉高氏之子，四岁的千寿王（后来的义诠）为首领，甲斐、信浓、上野、下野、上总、常陆、武藏的源氏陆续引兵来合，部队从最初的一百五十人猛增到二十万七千人。义贞率领这支大兵，向镰仓挺进。十日，镰仓方面急忙调集十一万人马，在大将金泽贞将、樱田贞国统带下，于武藏的入间川迎击义贞的部队。由于全国形势对北条越加不利，幕府军士气涣散，义贞轻易就将之击溃了。
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