接下来的情况可有些不妙。
德军第１０装甲师偷偷地开到了突尼斯。希特勒计划发动一场反攻，不仅要把盟军赶出突尼斯，而且要把他们统统撵出新近在法属北非所夺取的据点。
隆美尔率领他的“非洲军团”来到了突尼斯，隆美尔是德国军队中一员凶悍狡诈的战将，他曾入侵西欧，转战北非，未逢敌手，被称之为“沙漠之狐”。
隆美尔视察战局后，认为他的所有战机都在西边，便把主要攻击方向指向突尼斯的加夫萨。
艾森豪威尔的情报部长莫克勒—费里曼准将提供的情报说，隆美尔正在集结兵力，他们将经过北面猛袭皮雄。
盟军根据这个错误的情报作了相应部署。
１月３０日，德军从法伊德进攻，使美军第２军遭到惨重损失。
２月１４日，德军向卡塞林山口快速挺进，又一次重创第２军的第１装甲师。
在这次“卡塞林山口”战役，美军伤亡３０００多人，被俘３７００多人，损失坦克２００辆。
２月１９日，盟军地面部队司令亚历山大将军视察了前线。他认为。美军的战斗素质很差，难以胜任大规模的战斗，第２军军长弗雷登道尔亦决非隆美尔对手。他向艾森豪威尔建议，选派美军最优秀的将领，替换弗雷登道尔将军
艾森豪威尔同时也接到他派驻第２军的私人代表布雷德利少将的报告，指责弗雷登道尔没有充分发挥该军的最大力量，应该予以撤换。
２月底，巴顿派遣哈蒙少将带领第２装甲师前往突尼斯支援第１装甲师，重新夺回了卡塞林山口。
哈蒙在返回摩洛哥的途中，专程到艾森豪威尔那里去汇报情况。他怀疑弗雷登道尔能否对付得了德国人。他说 ：“这是隆美尔呀，而且是最新式的坦克，可怜的弗雷登道尔远不是他的对手。” 最后，他力主派巴顿去突尼斯，他说要不然第２军可能真会土崩瓦解。
艾森豪威尔有点犹豫不决。他在回忆录中写道： “我无意提出降弗雷登道尔的职，或者把卡塞林战役最初的失败归咎于他。我对他也是这样说的。其他几个人，包括我自己在内，对我们一星期的挫折都负有责任。”
３月４日，艾森豪威尔亲自飞往前线了解情况，他看到那里军纪涣散、士气低落，上下军官对弗雷登道尔都有意见。最后他得结论：情况相当糟糕，撤换弗雷登道尔已是事在必行了。
艾森豪威尔立即让副官欧内斯特・李上尉告诉参谋长沃尔特・史密斯少将通知巴顿待命。当晚１０点，史密斯打电话给巴顿，要他务必在３月５日下午之前乘飞机到阿尔及尔的白屋机场报到 ，“准备执行较长期的野战任务 ”，并要他将进攻西西里的任务暂时移交给副手杰弗里・凯斯将军。
巴顿带着他的临时参谋长休・加菲将军和情报处长奥斯卡・科克上校准时赶到指定地点，艾森豪威尔也从特贝萨前线飞返，他们当即在白屋机场召开军事会议。
艾森豪威尔简短地向巴顿作了交待，明确告诉他去接管美军第２军。同时强调指出 ：“这个军作为一支美国部队，将直接从亚历山大将军指挥的第１８集团军群那里接受命令。”“你的第一大任务，将是支援第８集团军通过马雷斯防线，要尽可能地牵制德军兵 力，要夺取加夫萨，作为蒙哥马利部队的前方补给基地。”
马上就要和隆美尔这样的强劲对手作战，巴顿感到异常兴奋。前不久，他曾在艾森豪威尔的司令部对海军中校布彻慷慨陈词 ：“我们一抵达北非，我就看出隆美尔将在突尼斯加紧攻势，并盼望与那个厉害的杂种厮杀一场。我花了多年时间磨炼自己，准备对付这个家伙，对他的书我不知读了多少遍，研究了他的每一个战役，自认为对他了如指掌。我平生的愿望就是能追杀他一阵，然后在战场上亲自找到他，并亲手把他击毙。”
巴顿感到愿望很快就要实现了，浑身充溢着一种说不出的冲动和快感。但令他遗憾的是，他的部队不是主力，而是给蒙哥马利当配角，心中老大不快。
会议一结束，巴顿迅即动身去前线。下午４时３０分，他到达君士坦丁，便到第１８集团军群司令部向亚历山大将军报到。他们进行地了彻夜长谈，巴顿的热忱、坦率和急切求战的精神给亚历山大留下了良好的印象。
第２天，巴顿带领他的参谋长加菲、副官詹森和斯蒂勒、情报处长奥斯卡・科克上校、作战处长肯特・兰伯特上校以及勤务兵乔治・米克斯，开着一队侦察车和架着机枪的半履带车，急速地驶向设在库伊夫 山的第２军司令部。
巴顿显出一副令人生畏的面容，头戴两颗星的擦得锃亮的钢盔，下额露在钢盔带外面，就像一个战车驾驶员一样，站在装甲车上。车队呼啸着开进那个满是土屋的破烂村庄，高高的天线在车顶上不停地摇晃着，喇叭的尖叫声把受惊的阿拉伯人从泥泞的街道上吓走了。就连那些当兵的，为了避免泥水溅到身上，也急忙躲进最近人家的门口。
就在巴顿赴任的这一天，隆美尔发动了梅德宁战役。他的第１０、第１５装甲师连续４次向蒙哥马利的第８集团军猛烈攻击，但均遭挫折，被赶回马雷斯防线，而且丧失了５２辆坦克和大量人员装备。隆美尔遭此打击之后，深深感到轴心国部队留在非洲将无建树，甚至“等于自寻死路”。 但希特勒等人坚决反对撤离非洲。隆美尔一气之下，于３月９日借口养病返回欧洲去了。
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