１９４２年５月１２日，苏西南方面军集中了４５个师，从南、北两个方面向哈尔科夫地区的德军发起强大攻势，想一举攻克哈尔科夫。开始三天，苏军进展顺利，突破了德军防线５０公里。此时朱可夫建议停止前进，由于德军仍在数量上占优势，朱可夫一再反对同时展开数个进攻战役。但斯大林很坚决，他甚至以前三天的胜利谴责总参谋部的胆小怕事。直到５月１７日，德军开始实施强大的反攻，斯大林才认识到突击的第六和第五十七集团军处境危险，决定停止进攻。但这个决定下得太晚，苏军很快进入被动局面，西南方面军副司令员科斯坚科将军，第六和第五十七集团军司令员和鲍勃金将军都牺牲了。
苏军在西南方向的形势一天比一天恶化了。在７月中德军开始了大规模的进攻。苏军被迫后撤了１５０至４００公里，方面军的损失惨重，有２４万官兵被俘虏，同时损失火炮２０２６门，坦克１２４９辆。德军已经进抵顿河大河湾，矛头直指斯大林格勒和北朱可夫传 ・１０５・高加索地区。在整个苏德战场上，德军又夺回了部分战略主动权。
１９４２年８月２７日，朱可夫被任命为副最高统帅。朱可夫接到任命不久，斯大林就打来电话说：“你必须尽快到最高统帅部来。留下参谋长代理你的工作。请考虑一下，任命谁来接替你担任方面军司令员 。”通话就这么结束了，斯大林在电话里没有说明任何情况。朱可夫想这可能是件很重要的事，不便在电话中谈。
朱可夫立即前往克里姆林宫，斯大林和国防委员会委员已经等在那里。斯大林简单介绍了斯大林格勒方向上的情况。随后宣布朱可夫为副最高统帅并派往斯大林格勒地域。
朱可夫请求用一昼夜的时间研究情况。８月２９日飞往斯大林格勒。
在斯大林格勒，朱可夫通过实地调查并和前线指挥共同讨论断定，正在集中的各集团军直到９月６日才能做好突击准备。在斯大林的命令下，９月５日早晨，苏军在炮兵和航空兵的火力掩护下，发起了冲击。但德军的抵抗非常顽强。经过一天的激烈交战，苏军进展甚微。
朱可夫很快发现以现有的兵力很难突破敌人的战斗队形并消除其走廊。由于在兵力上没有足够的优势，朱可夫传 ・１０６・苏军在斯大林格勒地区的突击只能蒙受沉重的损失。朱可夫反复巡视了各集团军的部队，更加坚信他的结论是正确的。
９月１２日，朱可夫奉命飞往莫斯科，汇报斯大林格勒前线形势。斯大林询问有什么别的解决办法没有。朱可夫一时无法回答，他请求给予一天的时间研究一下。
第二天，朱可夫和华西列夫斯基在总参谋部工作了整整一天。他们几乎考虑了各种方案。最后他们把注意力集中在有无实现一次大规模战役的可能性上。这样就必须避免把正在编组和已经编组好的预备队消耗在局部性战役中。这次大规模的反攻将在斯大林格勒围歼德军，从根本上改变南部战略形势。
晚上，朱可夫和华西列夫斯基来到最高统帅部，把设想的斯大林格勒地域反攻计划草案地图送到斯大林面前。斯大林显得有些吃惊地问 ：“现在有足够力量实施这样大规模的战役吗 ？”
朱可夫充满信心地说 ：“根据我们的计算，过４５天，我们就会具备必要的兵力和武器，而且完成准备工作 。”
斯大林仍心中没底，他问 ：“我方突击集团调动的距离是不是过远了 ？”
朱可夫解释了战役分两个阶段：第一阶段是突破朱可夫传 ・１０７・德军防御，合围德军斯大林格勒集团并建立牢固的对外正面，以隔绝该集团与外部敌人的联系；第二阶段，歼灭被围敌人并制止敌人解围的企图。然而朱可夫并没有完全说服斯大林，斯大林随后说 ：“这计划还应更好地考虑一下，还要计算一下我们的后备力量，现在的任务是守住斯大林格勒 。”
很显然，斯大林对第一次大规模合围德军是缺乏信心的。正巧这时东南方面军司令员叶廖缅科从前线打电话来说，德军正向斯大林格勒市区方向调动坦克部队，明天德军就可能发动新的突击行动。
斯大林当即终止了谈话，并命令朱可夫和华西列夫斯基前往斯大林格勒。分手之前期大林强调 ：“关于计划，以后我们再继续谈，除我们三个人外，目前不要让任何人知道 。”
果然，德军攻打斯大林格勒市区的战斗于９月１３日打响了，这场残酷而激烈的战斗一直持续了两个月。直到１１月１８日结束。交战双方都投入了相当多的兵力。德军共有５０个师，其中用来直接进攻市区的有１３个师，共１７万人，他们拥有５００辆坦克，１７００门大炮和迫击炮。而苏军虽有１２０个师，但人员编制严重不足，有的师仅有８００人，实际防守市区的第六十二和第六十四集团军总共只有９万人，１０００门大炮，１２０辆坦克。德军占有相朱可夫传 ・１０８・当的优势。
战斗时交战双方，都是十分艰难的。斯大林格勒的街道和广场都成了激战的战场，有些重要的据点被反复争夺。第一火车站的争夺持续了一周之久，曾１３次易手。
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