俄军中正直的将军克劳塞维茨就说过，贝尼格森对于库图佐夫来说，不是参谋长，也不是第一助手，而是一个竭力贬低元帅的阴谋家，说他“千方百计想占据第一把交椅，一旦年迈力衰的库图佐夫不能支持的话”。
长期以来，库图佐夫从大局出发，对贝尼格森这种粗鲁的态度一再容忍，但是当他唱反调变成行动并有碍军务时，他便把军权交给了值班将军。尔后，当贝尼格森“病情恶化”时，便将他调离军队。
库图佐夫与罗斯托普钦之间的关系，在放弃莫斯科之前，总的来说还算是友好的。罗斯托普钦曾发表过赞扬总司令的讲话，并保证给他除派3万名民兵之外，还派8万名自由莫斯科战斗队队员。
当时，库图佐夫就是根据这些兵力制订的作战计划，快到莫斯科的时候，他才知道，罗斯托普钦所说的那些兵力是根本不存在的。口是心非使库图佐夫从根本上改变了对他的看法，从那以后库图佐夫再也不想见到他。这使得罗斯托普钦大为恼怒，成为反对派的拥护者之一，经常在写给沙皇的信中诽谤元帅。
在放弃莫斯科之后，库图佐夫把他远远地调开，使他不能再分散自己的精力。
十分清楚，库图佐夫及时摆脱反对派的攻击后，不仅可以防止敌对势力的进一步发展，而且在司令部内创造了一个安静的工作环境，使他可以集中精力做好同侵略者决战的各项准备工作。
部队在塔鲁季诺驻扎期间，扩编军队是中心任务。在博罗季诺会战中，俄军损失一半，法军损失虽然也很惨重，但在军队数量上仍比俄军占优势。库图佐夫想在短期内消除拿破仑这个优势，为此，他亲自主持扩军工作，决定按兵种成立预备队，即单独组建步兵、骑兵和炮兵的预备队。
步兵是决定战斗胜负的主要力量，总司令对步兵的扩编很重视。俄军在塔鲁季诺期间，补充新兵3.5万人，使得集团军的主力——步兵迅速得到加强，总兵力达到8万人。
集团军骑兵的补充情况，与步兵大致相仿。俄法两军开战以来，俄军骑兵伤亡惨重，到达塔鲁季诺时，只有约1万人。新组建的骑兵预备队大体上弥补了集团军以前损失的兵力。与此同时，库图佐夫还用骑兵加强了在外地的维特根施泰因军和民兵支队。
为了解决战马不足的问题，库图佐夫及时呈报陆军部，要求拨款购买战马。内阁审查了他的报告以后，批拨54.8万卢布，用来购买马匹，供组建新的骑兵部队使用。
新组建的骑兵部队纷纷来到穆罗姆，在那里经过培训后，便被派往各作战部队。当年参加过骑兵组建工作的格里鲍耶多夫，后来这样写道：
“凡是还记得过去组建一个骑兵团需要成年累月时间的人；凡是还记得在那个混乱年代骑兵预备队初创时期情景的人，一定会对在如此短暂时间内组建起这人数众多的精锐骑兵部队啧啧称奇。”
在组建步兵和骑兵预备队的同时，还组建了强大的炮兵预备队。炮兵人数新增1万多名。
根据总司令下令组建的骑兵工程队也具有重要意义。独立骑兵工程队由600人组成，其主要任务是：侦察地形、抢修桥梁、保证部队行进的道路畅通无阻。
由于扩军工作得到人民的广泛支持，短期内就取得很大的成效。10月17日库图佐夫收到报告说，军中总兵力已达到13万人，作战部队的大炮总数为620门，几乎超过敌人大炮数量的1倍。
总司令对部队的培训工作也很重视。他责成各军的军长和预备部队的首长负责部队培训工作，要求经过培训后，士兵能掌握射击、突破障碍和行军等基本技能。更重要的是培养士兵具有坚忍不拔、吃苦耐劳和英勇无畏的精神。每天都要派一部分士兵到野外去进行训练。部队培训工作进展情况由总司令亲自掌握，他还不时地对士兵进行考核。
凡是新补充到部队的兵员，库图佐夫都要亲自去了解他们的情况，然后给指挥官下达指示，指明在训练中必须注意的问题。对战斗训练成绩优异的，他给予通令嘉奖。
部队武器弹药供应曾一度显得非常紧张。库图佐夫就命令卡卢加省省长卡韦林安排几家工厂转产，为部队生产所需的弹药。绍斯坚火药厂厂长格卢霍夫少将也接到过类似的训令，要求他提高火药的产量。理由是：向英国订购的火药没有到货，全军火药只靠这一家工厂生产。
库图佐夫对工厂向部队提供弹药的情况非常关注。他认为，只是大炮的数量超过敌人还不行，重要的是炮弹的数量要超过敌人。当他得知法军炮弹数量超过俄军时，他的焦虑是可以想象的。
库图佐夫在给叶尔莫洛夫将军的信中写道：
“据悉，敌人的大炮配备的弹药似乎要比我们的多。请阁下和炮兵将领们讨论一下：你们现有的炮弹数量够不够打一个战役？是否需要补充？采取什么上策补充？在这方面还需要多少经费？”
总之，有关后勤供应问题，在俄军准备反攻的全盘计划中占有极其重要的位置。除武器外，还要保障军队的被服和粮秣的供应。军队在反攻过程中的一切必需品，事先都应做好充分的准备。由于总司令重视和人民群众大力支持，俄军在塔鲁季诺期间，运送粮秣和牲畜的车辆和装满货物沿奥卡河航行的驳船不断开到那里。
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