二十日，开始第二阶段的战斗，即攻城之战。早晨太阳刚刚升起，努尔哈赤就对诸贝勒大臣说，看了绕城的河水，西有闸门，东有水口。他随即命令左翼四旗兵掘开西边的闸门，右翼四旗兵塞住东边的水口。他自己亲率右翼四旗兵布战车，在城边防御。还命令士兵抬土运石堵塞水口。这时见明兵三万人出城东门外安营，排列枪炮三层，连发不止。这天，袁应泰看后金兵易战，积极督兵出征，还派由家丁组成的“虎旅军”前去助威《明熹宗实录》，卷8。。后金的左翼四旗兵遣人向努尔哈赤报告：西闸门难以掘开，如夺桥而入可望成功。努尔哈赤吩咐，桥可夺则夺之，如夺到手，定来报告。说完，命来人返回。堵塞水口既已完毕，便命令绵甲兵推车进战东门明兵。明兵发炮还击，后金兵冲出战车外，过了壕，呐喊向前，两军酣战。明兵的阵式是，步兵在前，骑兵在后。交锋之初，明兵还能抵挡一阵。当后金的两股精兵杀进来之后，明兵有些乱了阵脚。先是骑兵动摇了，待后金诸贝勒管下的精兵都杀进来，反复夹攻，明兵一败涂地。这些明兵争先恐后往城内退却，后金兵紧跟追击，大批人马蜂拥过河，不少人掉进水里淹死，死者满积，河水尽赤《满文老档•太祖朝》，卷19。。夜里明军一直坚持战斗，直到第二天东方发白。
当这场战争进行到第三天，即二十一日时，后金发起了冲锋。所有八旗官兵一致行动，沿城追杀。袁应泰督城内明军列楯抵御，又败如山倒。傍晚，混入城内的谍工放火骚扰，小西门弹药起火，烧到城楼上，明军的窝铺、草场全部化为灰烬，川兵多死，守城部署一切土崩瓦解。袁应泰见城楼火焰冲天，知大势已去，在城东北的镇远楼上自缢而死，妻弟姚居秀同死，仆人唐世明纵火焚楼死《明史•袁应泰传》，卷259。。后金兵已入小西门，很快全城就变成了他们的战利品。辽阳城的易主，也就是辽、沈之战的结束。
第二部分明军的战略退却（1）
辽、沈相继失守，明军不得不来个战略大退却。
原来驻防辽阳城内及周围地区的明军四散逃亡。当时有人很不满意地说：“辽阳之破，武臣奔溃，其以身殉者止文臣四五人耳。”《明熹宗实录》，卷10。实际情形也许不完全如此。但是大批明军的确向辽西乃至山海关以里逃奔了。辽南的明军也有不少逃到了沿海岛屿远至山东。史载：“奴之第三子循海州而南，四卫（指金、复、海、盖州）之人望风奔窜，武弁青衿各携家航海流寓山东，不能渡者栖各岛间，此岛众所由集也。”《明熹宗实录》，卷8。而东南地区的明军又有逃到朝鲜及附近地区者。朝鲜人所见“避乱唐人，席卷出来，自玉江至麟山上下岛岐，扶抱号哭”赵庆男：《续乱中杂录》第一，《光海辛酉》。，其中当然有明朝的官兵在内了。
在辽阳城战斗中，明朝文武将吏及十余万军士，表现不同，结局也各异。大致可分为以下五种情况：
一种是对后金的进攻拼命抵抗，直到以身殉职。肩负全面战守的袁应泰是其中之一。这位“用兵非所长”《明史•袁应泰传》，卷259。的辽东经略，丢了明朝统治整整二百五十年的辽阳城，至死犹感遗憾。自缢前他望阙哀叹道：“臣至辽，见人心不固，不可以守，是以有死辽、葬辽之誓。今果陷，臣力竭而死，望皇上收拾人心为恢复计。”计六奇：《明季北略》，卷2，《袁应泰传》。大将如杨宗业、梁仲善皆战死辽阳城下。《明史》载，与后金作战以来总兵官阵亡者十四人，抚顺之战则张承胤，萨尔浒之战则杜松、刘、王宣、赵梦麟，开原之战则马林，沈阳之战则贺世贤、尤世功，浑河之战则童仲揆、陈策。辽阳之战就是杨、梁二将。其实还有朱万良，作为总兵官，浑河之战，他拥兵不救，临阵脱逃，经略袁应泰本来要问斩，他乞请戴罪自效，免其一死。辽阳之战，他的确陷阵而死《明史•童仲揆传》，卷271，参见赵翼《廿二史札记》，卷36，《明季辽左阵亡诸将之多》。。分守道何廷魁，备兵辽阳，与袁应泰所议多不合。他反对招纳蒙古降人，后金兵过太子河进攻，请求乘其半渡急击，到兵临城下，又请悉锐御之，皆未被接受。城破，与妻妾投井死，同时死者共九人。监军道崔儒秀分守辽阳东城，兵溃，也自缢死计六奇：《明季北略》，卷2，《何廷魁投井》、《崔儒秀自缢》。。
另一种是城破被俘，宁死不屈。最具代表性的就是张铨。时任辽东巡按的这位大明忠臣，当辽阳被围时，与袁应泰划疆而守，应泰守北门，铨守西门。拼命抵御。城将失，他又“衣绣衷甲”，被随从的人拥出小西门，劝他换去这套衣着，不听，返回官署。早已投降后金的李永芳拜访他，拒之门外，不与交谈；同张铨一起走，劝他降金，铨卧地不起，以致碰伤了脸；命令他拜见努尔哈赤，挺立于庭。左右强制下跪，竟大叫：“我身为天子大臣，岂能屈膝！”铨臂力很大，谁也扭不过他。揪着头发出去要砍头，再呼进来劝降，仍然不屈服，并从容地说：“我受朝廷厚恩，如降你们，遗臭万年。你们虽想活我，而我却只想一死。养人，这是你们做的好事；死，则我的美名流芳千古。”努尔哈赤知道张铨宁死不降，下令推出去斩首。皇太极敬仰他的忠君为国精神，引宋代徽、钦二宗被大金天会帝所擒屈膝叩见，受封公侯的故事，劝他不必执迷不悟，张铨仍不为所动，只要求速死。最后终于被后金用绳索勒死《明熹宗实录》，卷10，《满文老档•太祖朝》，卷19。。张铨与何廷魁及广宁失守后自缢的高邦佐皆山西人，明朝下诏为他们建祠北京宣武门外，号称“三忠”《明史•高邦佐传》，卷291。。
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