后金此次用兵，究竟有多少？各家史书记载不一。同历次用兵一样，清代最权威的官修史书《清实录》仍不载其具体数目。而私家著述有的记为“十万余骑”计六奇：《明季北略》，卷2，29页载：“大兵十余万骑，至锦州城外，四面扎营”。又，《三朝辽事实录》卷17，24页载：赵率教报“奴子提兵十余万骑至锦州”。，有的记为十五万《明史记事本末补遗》，卷5。，还有的不具载《明史•袁崇焕传》、《国榷》等书均不载此次用兵数目。。所谓十余万与十五万之说，显然夸大了事实，不足为据。唯《明熹宗实录》记载较为可信，但也有含混之处。据镇守辽东太监纪用与辽东巡抚袁崇焕疏报；后金先于五月七、八两日渡河的部队，为它的精兵，共有二万人。其后，镇守辽东太监刘应坤报告：“闻东夷领兵系李良梅，共有四万人。”《明熹宗实录》，卷79。合计为六万左右，比较接近后金兵的实际数字。努尔哈赤去世前，后金总兵员只有九万。从他去世到这次用兵还不到一年，虽有对朝鲜作战的胜利，兵力不会有明显的增长，至多也不过十万左右，所说以十余万骑或十五万人马围锦州，与事实相去甚远。况且皇太极刚刚结束对朝鲜的战争（据明朝的报告，投入兵力也只有五六万骑《明熹宗实录》，卷79。），马疲人乏，不可能把入朝作战人员全部投入到辽西，正如袁崇焕所得到的情报，它是从征朝鲜的部队中“换班”两万精锐，再从原留守的部队中调发三四万而组成了这次征明的大军。以此可以断定，皇太极发动的宁、锦之役，用兵总数为五万至六万之间，与他父亲上次攻宁远所动员的五六万人马大致相当。
皇太极攻打锦州的意图，明朝中有识之士都看得很清楚。兵科都给事中许征言说得很正确：“逆奴犯锦州不过扰我屯田、筑城，又恐我备一固，后难为力攻，及城工甫成，蓄积未厚，而引兵亟击。”《明熹宗实录》，卷79。皇太极最担心的就是明宁锦防线一经巩固，后金难以向西进兵，更无法直闯山海关。所以他不顾八旗将士从朝鲜到辽西的数千里连续行军作战，迫不及待地又挥兵西进宁锦，企图一举打破。他一方面包围锦州，一方面别遣一军越过锦州而西，逼近宁远，其目的是断绝明援锦兵马，而以主力专攻锦州。
后金兵抵锦州城外，明总兵赵率教等慑于后金兵来势凶猛，为延缓时间等待援兵，立即派出二名将官缒城而下，到后金营谈判讲和。皇太极很想锦州不战而降，自然不放过这个好机会。他以礼接待来使，并给赵率教写了一封信，劝其投降，或者以礼议和，他都接受。信带回城后，迟迟不见答复。第二天，即五月十二日，皇太极下令发起攻击。兵分两路，各抬拽车梯挨牌，直冲城下，以马步兵轮番交攻城的西、北两面。赵率教、左辅、朱梅与太监纪用都身披甲胄，亲冒矢石，力督各营将领，拼力射打，“炮火矢石交下如雨”王在晋：《三朝辽事实录》，卷17。。后金兵冒死冲击，城西角眼看被突破，赵率教急令三面守城将士增援，好不容易打退了后金兵的猛烈攻击。战斗从早晨（辰时）七八时开始，一直持续到晚上（戌时）七八时，城墙下，“夷尸填塞满道”，到晚上九时以后（亥时），后金兵悄悄出动，拖拉战死者尸体，堆积在原明朝筑城班军用以烧制砖石的窑里，点火烧毁。深夜时，皇太极下令退兵五里，在城西南扎营。次日凌晨（寅时），以骑兵围城，环城而行，却不敢靠近城垣王在晋：《三朝辽事实录》，卷17。。他还想诱明兵投降，三次派遣使者前去说降，都被赵率教拒之城外，赵率教站立城上，对城下的后金使者说：“城可以攻，但不可以游说！”谷应泰：《明史纪事本末补遗》，卷5。皇太极很生气，传令攻城。除了增加伤亡，后金兵毫无所得！进攻被迫停了下来，皇太极再写劝降信，用箭射到城里，连写数次信，城里毫无反应。于是，后金兵又发起攻城，一连数日，仍无任何进展。
后金专力围攻锦州，料明兵必来救援，然后诱其野战，以便发挥它骑射长技，一举歼灭明兵的有生力量。但明朝统帅仍正确地估计到后金的意图，认为如发兵援锦“正堕其计”《明熹宗实录》，卷79，页30。。袁崇焕指出：“宁远四城为山海藩篱，若宁远不固，则山海必震，以天下安危所系，故不敢撤四城之守卒而远救，只发奇兵逼之。”兵部尚书王之臣批准他的方略，下令“关外四城各当坚壁，断不可越信（地）而远援”。《明熹宗实录》，卷79，页25。因此他们不为后金引诱所动，各坚守城池，依靠自己的力量迎击后金兵的进攻。但锦州的安危又关系到宁远的存亡，锦州被围不得不救，而且后金攻围锦州不舍，发兵救援刻不容缓。兵部认为，“为今之计，急以解围为主，而解围之计专以责成大帅为主”。熹宗把“援锦之役”责成满桂、尤世禄、祖大寿三帅负责，其余按兵不动。《明熹宗实录》，卷79，页38。五月十六日，正当后金猛烈攻锦州时，朝廷令满桂从山海关驻军中挑选一万精兵前往锦州解围。袁崇焕建议，从这一万中再选出二千，关外选二千，共四千精骑，令尤世禄、祖大寿督兵，抄道绕到后金兵后侧，决一死战，或能奏效，另遣水师东出海上，以牵制后金《明史•袁崇焕传》，卷259。。
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