公元188年十一月，刘宏亲自出马，请皇甫嵩出山，拜他为左将军，并统领前将军董卓部队，两人各率二万人，总共有四万人。
皇甫嵩出山第一战，就是剿灭围攻陈仓的造反部队。这支造反部队是汉朝的老相识了，这就是韩遂和马腾的造反兵，他们共同推出的头目名叫王国。
我们知道，皇甫嵩和董卓都是凉州人。出门在外，老乡见老乡，两眼泪汪汪，何况两人还是共同效忠于一个皇帝，应该是好说话的。这话如果放在谁身上都是成立的。但是董卓会告诉你，他不信这一套。如果说泪汪汪，那也是被逼急流的眼泪。
比如现在，他就被皇甫嵩逼急了。
董卓和皇甫嵩碰面后提议，立即赶往陈仓，救援被困之城。皇甫嵩大手一挥，说了一字：不！
董卓很不解，皇甫嵩就慢悠悠地给他上了堂课。
他这样告诉姓董的：兵法说，百战百胜，不如不战而屈人之兵。是以先为不可胜，以待敌之可胜。不可胜在我，可胜在彼。彼守不足，我攻有余。有余者动之于九天之下，不足者陷于之九地之下。
董卓听出来了，皇甫嵩给他讲的是孙子兵法。都是同行人，都是江湖老手，这一套他早烂于胸中，还好意思拿出来讲？
皇甫嵩似乎看出董卓心中有气，装作看不见，仍慢慢地道出他不急于出兵的原因：陈仓城虽小，但牢固得很。王国的部队看上去很强大，但没有个一年半载，是拿不下陈仓的。我们就先等他们打累了，玩腻了，然后再出动，以逸待劳，他们想不被收拾都难。
皇甫嵩一番话否决了董卓的作战方案，他无话可说，只好搬出板凳，陪着皇甫嵩看戏。
殊不知，这场戏看得董卓心里甚是压抑。他一坐就是冬去春来，前后总共有八十天。
这八十余日，果然被皇甫嵩说中了，神奇的陈仓城犹如铜墙铁壁，而王国的部队像一群热锅上的蚂蚁，在城外转来跑去，就是找不到进城的突破口。
这时，只见皇甫嵩悠悠地站起身来，对董卓说道：董将军，现在我们可以出发了。
皇甫嵩说出发，就出发了？
董卓心里很不舒服。你叫我坐，俺坐了，你叫我出发，俺没那么随便出发。好吧，你之前不是给我上孙子兵法吗，现在我也可以给你上上课。
于是，只见董卓突地站起来，对皇甫嵩说道：我认为，现在不是追击他们的时候。
皇甫嵩很严肃地问道：为什么？
董卓装出一副胸有兵略的样子，悠悠地说道：兵法曰，穷寇勿追，归众勿迫。今我追敌，是迫归众，追穷寇也。困兽犹斗，况大众乎？
没错，孙子兵法是有这么一段话，大约意思就是，不要乱追敌人。野兽急了都要跟人拼命，何况现在政府军追杀的是一帮亡命之徒。
皇甫嵩一听，笑了。
董卓话语刚落，只见他说道：不然！前吾不击，避其锐也。今而击之，待其衰也。所击之师，非归从也。敌众且走，莫有斗志。以整击乱，非穷寇也。
末了，他又告诉董卓：如果董将军害怕了，就在后面给我打后援，我自己去追他们就是了。
皇甫嵩说完，就率兵走了。
然而皇甫嵩一走，董卓就后悔了。
皇甫嵩出兵后，势如破竹，一路追杀，斩首敌人万余，造反兵头目王国也不幸被他干掉。
看着眼前这一切，董卓颜面扫地，想拿刀杀人的心都有了。皇甫嵩，算你狠！他在心里默默地念叨着这句没有品位的话。
在造反兵方面，王国虽死了，但韩遂和马腾还在。接着，韩遂等人又推出新的首领，继续造反。但是，造反兵被皇甫嵩这么一扫，像茄子被秋霜打过一般，全没了生气。面对萎靡之势，韩遂无可奈何，不久，他们再起内讧，彼此杀得热火朝天。
一句话，他们遇上皇甫嵩算是完了。
造反兵完了，董卓也要跟着滚蛋。接下来发生的一系列事件，让他对皇甫嵩简直都要恨到骨子里头去了。
先是刘宏来了一道奏书，说要拜董卓为少府。董卓一听，心都凉了。他一眼就看出来了，拜官是假，夺权是真。如果真的接受刘宏任命，去洛阳城当官，等于是老虎进了笼子，那真的是玩完了。
董卓是一千万个理由不想走。乱世当前，手握重兵，就好像家里的锅里有米，箱底里压着大把的银子，这种感觉说有多踏实就有多踏实，他怎么会愿意走呢？
可是皇帝的任命书都来了，怎么办？
最简单的办法当然就是抗命不从。当然，翻脸也是一项技术，董卓深谙其道，写了一道奏书，送到了洛阳城。
他这样告诉刘宏：“感谢陛下皇恩浩荡，拜我为少府。可现在的问题是，我想走，又走不了。您也知道，我的属下都是来自湟中的志愿军和羌胡等少数民族，他们知道我要离开他们，拖住我的大腿说，政府不发给粮食，也不发给他们俸禄，妻子儿女还等着米下锅呢。
“这帮人，好的时候特别好，烂的时候也特别烂。如果我冒失就走了，担心他们闹事，给政府军带来麻烦，那我就不好交代了。
“既然我无法使他们接受命令，那就只好留下来，做他们的思想工作。”
从以上一席话，我们可以看出，董卓敢于抗命，估计就是他们的兵是自己养活自己的。刘宏一个子儿都舍不得出，连粮食都不发给他们，让他把自家的部队交给政府，这等损私肥公的事，怎么会答应？
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