与此同时，退守巴丹的计划正在加紧进行。按照计划，在南线部队和马尼拉的战略预备队向巴丹撤退时，温赖特将军将从林加延湾到巴丹半岛的各条战线上，对南下的敌人进行阻击；同时，勤务部队要紧急动员，向巴丹运送尽可能多的给养和弹药。
在马林塔隧道的总司令部里，麦克阿瑟像一头关在笼子里的狮子，来回地踱着步子。他不时地向战地指挥官们下达命令；力图把他的部队从日军的钳形攻势下解救出来，并于26日宣布马尼拉为不设防城市。温赖特将军在整个撤退过程中起了关键作用，他把被打散的北吕宋部队集合起来，建立五道临时防线，且战且退，同时命令工兵部队炸毁桥梁、设置路障、破坏道路，有效地迟滞了日军的推进速度。与此同时，南线部队利用车辆快速通过马尼拉城进入巴丹，并迅速构筑防线，从而成功地实现了"远东敦刻尔克撤退"计划。在整个行动中，美菲军损失很小，共有9个师8万人，外加2．6万难民撤到巴丹半岛。
实际上，这个连日本人也大加称赞的"伟大的战略行动"之所以能顺利完成，是由于他们犯了其德国盟友在敦刻尔克所犯的类似错误。日军一直以夺取马尼拉为首要目标，而忽视了运用空中优势摧毁美菲军队撤退必经之路——卡隆比特河上的两座桥梁。当时，正在溃退的美菲军队与成群的老百姓夺路而逃，接连几天，各种车辆在这两座桥上拥挤不堪，军队被堵在远远的后面。等到日本人发现这一失误，拼命想切断这两座桥梁时，为时已晚。麦克阿瑟投入了他最后一支坦克预备队，以高昂的代价成功地阻止了日军的企图。1月1日凌晨，当最后一批部队连滚带爬地撤到河对岸时，温赖特将军看着从后面追上来的日本兵，下令道："炸掉它！"6点15分，随着两声巨响，卡隆比特河上的两座大桥坠入河中。
1月2日，日军进占马尼拉，在原美国高级专员官邸升起太阳旗。本间将军错误地认为拿下马尼拉就意味着菲律宾的投降，但由于他未能实现包围分割、最后歼灭麦克阿瑟部队的企图，使他用了比原来计划多4倍的时间才制服了那些"顽固的巴丹杂种"，从而打乱了日军进攻的时间表，使美军得以有时间在澳大利亚组织防御，并使美国国内人心鼓舞、士气大振。麦克阿瑟在谈到这一点时十分得意，认为向巴丹撤退的决定是他在菲律宾防御战役中所做的最重要的决策之一，而且是整个战争中最关键的决策之一。岂不知，他当初是如何不情愿地做出这一决定的。
然而，这个所谓"伟大的战略行动"，并未挽救美菲军队最终覆灭的厄运，而只是将这一厄运向后推迟了几个月而已。由于麦克阿瑟的撤退命令下得太晚，致使向巴丹运送粮秣的行动进行得十分仓促。在只有一个星期的撤退时间里，麦克阿瑟的司令部忽视了粮食及其他军需品的运输。结果，在撤退行动完成时，麦克阿瑟的军需官马歇尔发现，运进巴丹的食品若足量供应8万守军和2．6万难民的话，还不够吃一个月的时间。1月5日，麦克阿瑟不得不下令每人口粮减半。另外，医疗用品也很短缺，疟疾和许多热带病造成的非战斗减员，比战斗减员还要多。从这个意义上说，正是由于缺乏粮食和药品而不是日军的进攻，才使"顽固的巴丹杂种"完蛋的。日军只要施行长期封锁，巴丹也必将不攻自破。
在日军内部，也的确有人提出过封锁巴丹的方案，但未被采纳。大本营和南方军认为，马尼拉的占领标志着对菲作战进入了扫荡残敌的阶段，因而将海军主力和第48师等精锐部队调往荷属东印度，将第5飞行集团主力调到缅甸作战，而仅以第14集团军的剩余兵力共2．5万人进攻巴丹半岛上数量占优势的美菲军队。
巴丹守军在多山的半岛上构筑了两道防线。第一道是跨越沼泽地和纳蒂布山的阿布凯防线；第二道是横贯半岛最高部分的马里韦莱斯山防线。麦克阿瑟把他的巴丹守军改编为两个军，温赖特指挥的北吕宋部队为第一军(2．3万人)，防守左翼环形防线；帕克指挥的第二军(2、5万人)防守右翼。麦克阿瑟相信，他在巴丹至少能坚持6个月时间，但要做到这一点，首要的问题是争取外援。为此，他多次向华盛顿求援，希望得到武器、军队和食物，而华盛顿也多次表示要尽一切努力保证送来军援。1月5日，马歇尔将军发来电报说，运抵布里斯班的一批轰炸机正在开箱组装，另外55架战斗机正在运送途中，并说总统"看了您的全部来电，正指示海军尽可能向您提供各种支援"。得了这个许诺，麦克阿瑟为安定军心，急不可待地于第二天去巡视阿布凯防线上的部队，满怀信心地告诉他们说："援助正在途中，我们必须坚持到援军的到来。"
然而，时间一天天地过去了，巴丹守军什么援助也没有等到，等到的只是日军飞机的狂轰滥炸和投下的让他们赶快投降的英文传单。麦克阿瑟苦苦哀求华盛顿派遣一批飞机飞越菲律宾上空，以便压一压"敌人宣传的气焰"，并消除巴丹散兵坑里饥肠辘辘的官兵们普遍存在的一种担心：华盛顿已经抛弃了他们，他们只有听天由命了。
不幸的是，华盛顿的决策者们的确已经做出了这个决定，虽然他们开了那么多的支票，但可惜都是空头的。马歇尔甚至告诉麦克阿瑟说："我们满怀希望，在马来屏障迅速部署占优势的空中力量，将会切断婆罗洲以南的日本交通线，并使盟军能够在菲律宾南部发动进攻……你所赢得的每一天时间，对于为达到我们的目的而集中必要的势不可当的力量，都是至关重要的。"但这不过是一种安抚军心的大话而已。无论美国还是它的盟国，都没有意向来实施这个计划。决策者们早已制定了"先欧后亚"的全球战略，大批军事力量都将集中到远离巴丹半岛的另一个半球上去。就在马歇尔做出上述保证不久，负责远东战场的艾森豪威尔将军终于打消了向远东派遣救援运输舰队的各种设想，他在报告中说，那样做是"完全不合理的"。陆军部长史汀生沮丧地写道："人总有死的时候。"这实际上等于宣判了麦克阿瑟及其部下的死刑。
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