可是，鲍罗廷到广州后发现，这里的情况比他想像得要糟糕得多。在广州，只有以邓泽如为首的国民党分部。据邓泽如介绍，国民党在广州有3万名党员，其中缴纳党费的只有6000人。国民党改组时，党员进行了重新登记。从登记的结果来看，这些数字与实际不符。重新登记的党员约有3000人。这"完全代表了广州的国民党"。从重新登记的情况看，国民党同党员之间"没有任何联系"，既没有在他们中间散发刊物，也没有召开过会议，甚至连斗争目标都没有讲清楚。"国民党作为一支有组织的力量已经完全不存在"。
谭平山也向鲍罗廷反应：国民党无任何组织可言。"共和派同无政府主义者，工人同商人及资本家一起加入国民党，是屡见不鲜的，只是孙中山的声望才使他们聚集在一起。"
鲍罗廷还了解到，国民党"既没有纲领，也没有章程，没有任何组织机构。它偶尔发布由孙签署的诸如民族主义、民权主义、民生主义等一般性题目的宣言，根本不涉及当前的事件，不对它们作出解释，也不利用这些事件来发展和巩固党。"而在莫斯科看来，只有国民党才能领导中国国民革命运动，否则这个运动不能成功，但是，"现在这个样子的国民党又不能担起个运动的领导工作"。为了使国民党担负起领导中国革命的责任，"它必须进行改组。"
可是，在这种情况下，"孙逸仙同最忠于他的国民党人都在忙于前线上的事情"。这使初到广州的鲍罗廷颇感为难。莫斯科的意图很明确：国民党应该把主要精力放在政治宣传上，而不是军事方面。正因为如此，莫斯科才没有同意蒋介石递交的国民党军事计划。按照莫斯科的意图，国民党必须先进行改组，同时建立一支独立的、不受军阀支配的军队，并创办一所军官学校。
上述各项准备工作需要花费很长时间，一心急于完成北伐大计的孙中山能否接受？因此，鲍罗廷所要做的工作就是争取孙中山的支持。因为他很清楚，"要改组国民党，没有孙中山我认为不行。应当利用他的左倾，他的声望和他的建党愿望来激励国内真正革命的分子，把他们集合在国民党内确实存在的左派周围。"于是，鲍罗廷到广州后，"全部工作就在于使他们相信，迄今为止他们所采取的斗争方式是无益的，必须加以更本改变。"
10月18日，孙中山委任鲍罗廷为"国民党组织教练员"。一个星期之后，即10月25日，国民党改组特别会议在广州举行。孙中山任命廖仲恺、胡汉民、谭平山等为国民党临时中央执行委员会委员，李大钊等为候补委员，负责国民党的改组工作，并正式任命鲍罗廷为国民党中央执行委员会顾问，帮助国民党改组。
根据国民党内部存在的问题以及它的领导人对改组的意见，鲍罗廷很快就提出了有关国民党改组的具体建议：
（1）国民党改组前修改党纲，并在群众中广泛宣传；
（2）制定国民党章程；
（3）在广州和上海组织坚强的核心，然后在全国建立国民党的地方组织；
（4）尽可能快地召开南方四省代表参加的代表大会，选举新的执行委员会；
（5）在召集代表大会时，必须使每一个代表懂得，他今后要做的事情是什么，怎样按照新的方式建立基层组织。
10月25日召开的改组特别委员会讨论了国民党的改组、国民党的党纲和党章、召开国民党全国代表大会、选举改组委员会等问题。鲍罗廷在会上就国民党的改组和党章草案问题作了专门报告。
可是，就在鲍罗廷全力推动国民党改组时，有人开始怀疑鲍罗廷的动机不纯，说他表面上是帮助国民党改组，事实上是在帮助共产党。在反对人当中，除了国民党内的右派分子外，蒋介石起初也不赞成国共合作和联俄政策。他从苏联回国后并没有立即赶往广州，而是停留在上海，只将一份《游俄报告书》寄往广州，算是对孙中山的汇报。蒋介石在报告书中指出：对俄党不应过分相信，俄国人的话只有三分可信；俄国人有侵略中国东北、外蒙古和新疆，并有染指中原之嫌。因此，国民党应自立而不依赖于人。
蒋介石在莫斯科遇到的不愉快的事情，其实就是那份国民党的作战计划被否定了。另外，莫斯科在蒙古问题上的立场也使蒋介石颇为反感。这种不好的影响，使他对莫斯科产生了一种戒备心理，认定苏联人说的话不完全可信。但是，从后来事态发展来看，蒋介石的这种看法并没有影响到孙中山改组国民党和联俄、联共的决心。
为了打消孙中山和国民党人对共产主义的顾虑，鲍罗廷反复解释说，他到中国来是为了服务中国革命，而不是进行共产主义革命的。他说："共产主义是一门哲学，一个理想，目前在中国还谈不上"。他甚至表示："我们已经指示中国共产党及中国所有的革命者，都应当在国民党的三民主义旗帜下进行国民革命。"不仅如此，鲍罗廷还在多种场合下反复强调孙中山在中国国民革命中的领导作用。他在一次集会上说："国民党有一位民族领袖--孙中山博士，他能够统一中国并在人民的支持下，把国家从外国帝国主义者和中国军阀的奴役下解放出来。"为了增加孙中山对苏联的信任，鲍罗廷还明确告诉孙中山，莫斯科的愿望就是加强他的领袖地位。
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