布鲁克对自己指挥的军感到自豪，总是孜孜不倦地研究和评价所属各部队。当然，他最满意的是蒙哥马利及其指挥的第3师，认为蒙哥马利自当师长之日起就天天在进步，而蒙哥马利所指导的一些演习则使他大开眼界。现在所需要的就是真正的战斗考验了。
5月10日凌晨3时，德军入侵荷兰和比利时，考验的时刻到来了。正如布鲁克早就预见的那样，英国远征军立即向东疾速前进。第2军以蒙哥马利的师为先头部队，以第4师和第50师殿后，前进至迪尔河一线。第3师的前进运动进行得像时钟一样准确，当他们于10日夜间到达规定地区时，发现比利时第10师仍然据守着分派给他们扼守的防线。也许因为附近没有德军，当时比利时军中绝大部分人都在睡梦中。于是，蒙哥马利去见比利时将军，请他撤出部队，允许英军防守前线。但他拒绝撤出部队，并坚持说，他奉命防守卢万，没有国王的命令叫他让出防区，他绝不离开一步。布鲁克第二天来到第3师，并立即去与比利时国王协商，以便能够重新调整战线。但比利时国王在其侍卫长的影响下，不同意让英军接防卢万。戈特总司令却没有采取任何类似的措施，而是于11日下午6时建议第2军将第3师挤到第1军的左侧，不敢反对比军。
蒙哥马利认为，卢万是通往布鲁塞尔的要塞，这个城市及其附近的高地太重要了，不宜交给只使用骡马运输的比国师防守。当时前面的比利时军队正在迅速溃退，德军正在逼近，这一地区的部队太多，于是他决定把自己的师撤到比利时师的后面，作为预备队而不移动到第工军地区。为了使比利时人撤走而让英军进驻这一地区，蒙哥马利认为最好的方法是拍一点马屁。于是他对比军师长说：“将军，我的师将毫无保留地接受你的指挥，我建议加强你的防线。”比军师长听了非常高兴，同意了蒙哥马利的安排。这消息传到总司令部，立即引起震惊。布鲁克马上来到第3师弄清情况。蒙哥马利请军长不要担心，因为他即将把比利时人撵走。当德军进入大炮射程之内时，炮击开始了。蒙哥马利毫不费力地从比利时人手中接管了前线。比利时师退为预备队，然后向北进发，与其主力会合。布鲁克后来写道：“这一插曲突出地表现了蒙哥马利的才能。当时必须做出某些安排，因为德军在任何时候都可能到来，而他确实找到了解决的办法。记得我当时对他这样说道：‘可怜的比利时指挥官，竟然一点也不知道他怀里抱着一条毒蛇。’”
每天都有坏消息传来：鹿特丹遭到轰炸；荷兰要求停战；德军装甲部队浩浩荡荡地开过默兹河上的桥梁；比利时军队撤到了阿尔贝运河；英军右侧的法国集团军垮了。然而，第3师却只能注视和等待。这是一个令人焦虑不安的时期，但蒙哥马利却异常镇定。这一时期，他养成了一种晚餐后不久即入睡的习惯。白天他外出，整天在前线转，会见下级指挥官，听取他们的汇报，作出决定并给予口头命令。大约在进茶时间，他总是回到师指挥部，会见参谋班子，发布当晚和第二天的命令。然后进餐、就寝。除紧急情况外，他睡觉时是不许被打扰的。5月15日夜间，一位参谋军官由于不知道蒙哥马利有睡觉时不许别人打扰的习惯，便把他从梦中叫醒并报告说，德军已进入卢万。蒙哥马利勃然大怒，嚷道：“走开，别打扰我，叫驻卢万的旅长把他们赶回去。”参谋听了，为之愕然，而他却继续睡。
德军在对第3师进行猛烈的炮轰和冲击之后，于5月15日夜渡过迪尔河，攻入卢万车站。第3师奋勇反击，把德军赶出城去。在这次反击战中，近卫掷弹兵团和皇家北爱尔兰兵团表现得非常出色。在整个盟军战场情况越来越令人不安的形势下，第3师却像一块屹立在汹涌急流中的磐石，巍然不动。后来由于南翼侧面暴露，蒙哥马利才不得不于16日下午2时下令撤退，向登德尔河转进。在炮兵弹幕的掩护下，全师于净利落地与敌人脱离了接触。黄昏前，全师除担任后卫的第8旅外，顺利抵达登德尔河。
由于右翼的法军被击溃，仓惶后退，而左翼的比利时军队又突然消失得无影无踪，英国远征军只好全线后撤。当潮水般后撤的部队已经从第2军旁边过去很远时，第3师才最后撤退。5月17日，第3师到达布鲁塞尔西面，但该城运河上的桥梁已被炸毁。18日，第1军出现行动缓慢的迹象。这主要是由于该军军长年龄较大、过于紧张、疲倦和慌乱造成的。为了减轻他的负担，布鲁克接管了他的第1师，师长是哈罗德·亚历山大少将。就这样，后来指挥英军在非洲取得胜利的三员大将（帝国参谋总长布鲁克，中东总司令亚历山大和第8集团军司令蒙哥马利）那时就在一种毫无希望的形势下结合在一起了。
5月19日，英国远征军总司令部开始讨论敦刻尔克环形防御的优点。实际上，戈特的副参谋长李斯准将在5月18日，就根据各种情况报告得出了英军必须撤退的结论，拟订了将英国远征军撤退到敦刻尔克的应变计划。通过敦刻尔克港，可以撤退英军的人员以及一部分补给品和装备。总司令部讨论这个问题为时并不过早，因为在那天晚上，德军第2装甲师已进抵阿布维尔，第1装甲师已进抵亚眠，而其他德军部队则向东北面的蒙特勒伊和埃塔普勒疾速推进。英吉利海峡的海岸已被敌人控制，英国远征军实际上已被包围了。
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