迫于丘吉尔首相的压力和法国方面的要求，戈特不得不调集第5师、第50师和第1皇家坦克团，于5月21日对德军侧翼实施反冲击。由于力量太弱，反冲击被德军瓦解，但第50师却在阿拉斯俘获了400余名德军战俘。英国报刊对此大肆宣传。这次反冲击虽然对盟军战场没有产生什么直接影响，但从长远的观点看，却对希特勒及其指挥官产生了强烈的心理影响。
英国远征军总司令部原计划英军向南突围，到索姆河一线与法军主力会合。5月24日，第8步兵旅缴获德军部分机密文件，其中一份说，德第6军预定在英国远征军最北端实施钳形迂回包围，从北面把英国远征军全部卷入口袋。布鲁克带着这些文件去见戈特。同时，消息传来说，法军在南面的攻击完全失败，左翼比利时军队的抵抗也被粉碎。如果德军对伊珀尔的攻击奏效，英国远征军向海岸方向的退路亦将被切断，从而完全陷入包围之中。此时，英军的弹药存量已降至极低限，而不得不靠空投补给；给养不得不减半发给，且仅够维持两日半之需。如果比军在一两个小时后投降，德军两线大军则可全部转而攻击口袋中的英国远征军。
尽管戈特缺乏远见，但他还是根据英军和法军当时所处的危急情况，敏锐地看到只有一个结局，即法军将被打垮，他应把尽可能多的英军撤回英国。因为他对这一点看得十分清楚，所以他既没有与英国政府，也没有与盟军最高司令部磋商，便于5月25日作出了他一生中最伟大的决定：英国远征军停止向南攻击，改为向敦刻尔克撤退。自此以后，他从不犹豫动摇，拒绝改变他认为是唯一正确和适当的方针。蒙哥马利在《回忆录》中写道：“正因为他看得十分清楚，即便看得并不远，我们才能从敦刻尔克全部撤走。换个更聪明的人可能不那样做，也许可能试图返回索姆河一线，同法军保持接触。如果他这样做的话，那末英国远征军的士兵们可能已发觉他们现在在法属北非，既无武器，也无装备……对此，我给他满分，并期望历史给他以同样和评价。”
在此期间，食品供应情况变得困难起来，整个英国远征军只能获得一半的定量。但蒙哥马利决不让他的士兵饿肚子。他命令军需官向当地村长征用粮食和菜牛。由于他的师赶着牛群行军，因而他们有“活的配给牛肉”，从来不缺肉吃。他建立了屠宰场和面包房，并劫掠了一列被抛弃权弹药车，因此，第3师从未缺过吃的和用的。
如果要摆脱追击，英国远征军就必须不断地采取完整的环形防御把自己保护起来。但环形防御建成以后，却面临着两大威胁：一个威胁来自西面逼近的德军装甲部队；另一个威胁来自从东面向比利时军队猛冲过来的冯·博克的德军集团军群。第一个威胁被希特勒本人解除了。因为他命令古德里安的坦克部队停止前进。第二个威胁则使布鲁克和他的军受到了很大的压力。
布鲁克的军扼守着鲁贝—阿吕安—伊佩里—科明运河一线。在博克的德军重兵集团与一片混乱的英军环形防御之间，这条战线是唯一有防御工事的战线。如果这条战线被突破，其灾难性后果将远比隆美尔攻占图卜鲁格及该港设备要严重得多。布鲁克在27日视察防区时，突然发现左翼侧的比军和法军已不知去向，这样，他的防线上便出现了一个缺口。这天，富兰克林将军指挥的第5师虽然受到了巨大压力，但战线仍安然无恙。最使布鲁克焦虑的是翼侧的缺口，因此他命令蒙哥马利把当时在鲁贝处于危险境地的第3师脱出身来，前去堵住这个缺口。
这是一个迫使蒙哥马利进行强行军的艰巨任务。从纯军事的观点看，这次强行军可以和后来蒙哥马利所取得的任何一项重大成就媲美，因为他奉命执行的是一种众所周知的战争中最困难的战术机动，即从己方摇摇欲坠的防御正面后仅几千码的地方实施横向运动。在一夜之间，他必须使全师在鲁口当面同敌人脱离接触，从第5师发炭可危的战线后方仅几干码的地方，向北转移约25英里，在拂晓前占领未经侦察的阵地，挖好战壕，筑好工事，准备迎接德军的进攻。如果这一行动计划是由一位参谋学院的学员提出来的，大家一定会认为他发疯了。但在危急时刻，不合情理之事还是不得不做。整个晚上，布鲁克都在焦急不安地注视着第3师的行动。但是，他的担心是多余的。5月28日凌晨，第3师完全进入预定位置，缺口被填上了。布鲁克在5月28日的日记中高兴地写道：“我发现他已经像往常一样完成了几乎是不可能完成的任务”
但与此同时有消息传来说，比利时国王已命令比利时军队在5月27日午夜向德军投降。于是，从第3师的防区至纽波特之间已经没有盟军部队，而且这空隙长达15英里。蒙哥马利赶快采取补救措施。
5月28日，英国远征军总司令部已移驻拉庞，并在那儿一直留到最后，因为那里有良好的通讯设施，可一直与多佛尔和伦敦保持电话联系。总司令部当时只剩下戈特和少数几个参谋。
5月29日到30日夜间，第3师潜入敦刻尔克桥头堡左侧的阵地，负责扼守菲尔纳和纽波特之间的运河线。蒙哥马利把指挥部设在拉庞郊区的一片沙丘上。
自从决定向敦刻尔克撤退后，英国远征军每天的作战行动就是击退德军的进攻，向敦刻尔克和海滩逐渐退却。他们不得不丢弃大量重型武器和军械装备，以便尽快从海上撤退。海军的舰只和其他“小船”在海上往返不停，英国远征军的规模逐渐缩小。随着部队的减少，大多数高级将领便被断然地命令返回英国。虽然这样做违反他们的意志，但却是明智的，因为战争还要继续打下去。对于布鲁克这样一个热情而容易激动的将军来说，要丢下他所珍爱的军不管，是很痛苦的。然而，命令已经下来，他不得不于5月30日夜乘船回国。
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