隆美尔从第1集团军的正面撤走后，蒙哥马利估计他很可能转过身来向第8集团军发起攻击。在2月28日至3月3日这段时间，蒙哥马利感到十分焦虑，认为他在前线还没有足够强大的力量来对付隆美尔可能发动的反攻。马雷斯战役很快就要打响，这是一项艰巨的任务，必须进行十分复杂的准备。但那时他主要考虑的却是离他很近的梅德宁。梅德宁是他的集团军的前哨，他估计敌人任何时候都可能向那里发动进攻。果然，蒙哥马利很快就得到了敌人向第8集团军正面调动军队的情报。但是，蒙哥马利并没有慌乱。到3月4日，他的忧虑消除了，又恢复了自信。他的参谋长这样写道：“我们兴奋地工作着，以便作好一切准备……隆美尔丧失了他的机会，我们现在又可以自由呼吸了。”蒙哥马利本人则决定用阿拉姆哈勒法山战役的战法对付隆美尔。他把新西兰师从的黎波里调来，负责保卫梅德宁地区。第7装甲师则、署在该师的右翼。第201近卫步兵旅暂时置于第7装甲师的指挥之下，占领了一座叫做塔杰拉基尔的小山，来填补第7装甲师与新西兰师之间的缺口。
3月5日晚上，所有的迹象都表明隆美尔将于明晨发起进攻。果然不出所料，英军在3月6日清晨的薄雾中看到两群德军坦克从马雷斯防线内陆一端的群山中开出来了，沿着梅德宁与图坚之间的公路摸索前进。大约在同一时刻，第51高地师面临着德军第90轻装甲师和意军斯皮齐亚师步兵的攻击。接着，又发现一支敌装甲部队（第10装甲师）从哈卢夫隘口向梅德宁冲来。
英军的野战炮和中型炮向推进的轴心国部队进行了无情的轰击，而反坦克炮则尽可能地直到最后一刻才开火。英军发现，敌人的坦克和步兵之间的协同很差，非洲军团已丧失了它往常所具有的冲劲。实际上，英军的阵地没有遭到任何突破，到中午时分，敌人就向后撤退重新编组了。但重新编组并没有给敌人带来什么好处。敌三个装甲师指挥官在一起协商后，决定派步兵在坦克前面推进。这是一种绝望的行为。敌人的步兵被英军的炮弹打得焦头烂额，人心慌乱，敌人的坦克进攻也是半心半意的。于是，隆美尔在下午8时30分下令结束他在非洲进行的最后一场战斗。在这一天的断续战斗中，英军损失轻微，而隆美尔则伤亡了653人，更为严重的是，损失坦克50多辆。
与打阿拉姆哈勒法战役一样，蒙哥马利只在自己选定的地点迎敌，而拒绝在既定的地点以外应战。隆美尔撤退时，他也不追击，以便战斗一结束就继续筹划马雷斯战役。正如阿拉姆哈勒法战役有助于阿拉曼战役一样，梅德宁战斗也必将有利于马雷斯战役。
马雷斯防线是法国人在兴盛时期修建的，用来防止意大利人入侵突尼斯。它从大海向内陆延伸22英里到达迈特马泰山麓，而荒凉高耸的迈特马泰群山则把防线向西延伸直到沙海。这片显然无法通过的沙海提供了强有力的翼侧保护。德国人接管防线后，先后进行了改造和加固，结果使这条小型的马其诺防线即使不能说坚不可摧，至少也可以说很难突破。因此，马雷斯防线对蒙哥马利的指挥艺术提出了更严峻的挑战。
蒙哥马利认为，要对如此坚固的阵地作正面进攻是不大可能成功的，因为在迈特马泰山和大海之间的回旋余地不大。因此，他计划在迈特马泰山以西的地区作包围运动，同时进行有限度的正面攻击，以资策应。但问题是，能否找到一条通过沙海的道路呢？早在1942年12月当他的司令部还在“大理石拱门”的时候，他就派遣了一个“沙漠远程侦察组”前去沙海侦察了。大约在1943年1月下旬，沙漠远程侦察组报告说，他们在沙海找到了一个可以实施翼侧包围运动的隘口，即怀尔德隘口。通过怀尔德隘口，可以到达沙海那一边的泰拜盖隘口。通过泰拜盖隘口，可以到达哈迈平原、加贝斯和大海。
于是，蒙哥马利的计划也就具体化了：一、第30军以3个师的兵力进攻东翼，其目的是把敌军预备兵力吸引到防线的东翼上去。二、抽调其他部队，组建新西兰军，从西翼迂回，打入迈特马泰山后方，攻取泰拜盖隘口，尔后直扑哈迈平原。三、保留第10军作为预备力量，以便一有机会就可投入无论哪一翼的战斗。四、整个作战行动需要空中攻击部队给以集中而持续的支持。
有关马雷斯防线及其周围地区的大量情报，使蒙哥马利认为，沿海岸大规模进攻而在内陆进行佯攻的作战方案是可行的，这几乎是在非洲海岸作战的必然方式。如果两方面的进攻都能够发展到把敌人击溃的地步，而不是其中一个仅仅是佯攻的话，那就具有更大的优势。蒙哥马利的马雷斯战役计划使他在右翼的猛攻没有奏效时能够迅速转移兵力，在左翼进行猛烈的、决定性的打击。
3月14日，亚历山大下达了一项命令。要求美国第2军向米克纳西和加贝斯发起攻击以威胁德军的交通线，而第8集团军则夺取马雷斯防线。蒙哥马利早已为夺取马雷斯防线作好了准备，现在只等把计划付诸实施了。
新组建的新西兰军共计25000余人，150余辆坦克，由弗赖伯格指挥。3月11日深夜至12日黎明前，新西兰军开始在位于梅德宁与怀尔德隘口中途的富姆泰塔温集结。3月19日，它已到达泰拜盖隘口的西面。到20日，已作好突破隘口、向哈迈和斯法克斯进击的准备。
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