从1942年7月中旬开始，德军相继投入了150万大军，集中了将近40个师的精锐部队，每天出动上千架次飞机，把100多万颗炸弹投向这座城市，斯大林格勒的建筑几乎全被炸毁。希特勒甚至命令德国空军“将斯大林格勒这个城市从地图上抹掉”。
9月13日，17万德军在近500辆坦克、1700门火炮的掩护下攻入市区。一场最为残酷、最为激烈的市区争夺战开始了。
苏军第六十二集团军司令朱可夫将军不断收到战事报告：
“7点30分，敌人进入学院大街。”
“7点40分，第十三机械旅第一营与主力失去联系。”
“8点，火车站陷入敌手。”
“8点40分，火车站在我军手中。”
“9点40分，敌人又占领了火车站。”
面对敌人的疯狂进攻，苏军没有退缩，在斯大林“不让敌人前进一步，用一切力量消灭敌人”的号召下，苏联军民誓死抵抗，人人手执武器在废墟中和冲进市区的德军展开搏斗，前面的倒下了，后面的再冲上去。
9月底，战斗重心转移到北部工厂地区。在这里发生了许多令人感动的可歌可泣的故事。
“红十月”拖拉机厂的工人们在敌人距厂五百多米的时候，仍然毫无惧色，冒着炮火坚持生产。在战斗激烈的9月份，他们竟生产了200辆坦克和150辆牵引车。敌人越来越近了，工人们装配好最后一批坦克，然后钻进坦克，亲自驾驶着冲出厂门，直接投入战斗。
苏军战士赫沃斯坦米夫守在工厂区的一条街道上。当敌人六辆坦克沿着街道向他爬来时，他利用断墙拐角，出其不意地用火炮、反坦克枪等，一连击毁五辆坦克。第六辆坦克已经逼近他身边，他毫不犹豫地举起了最后一颗手雷，拉响引爆索，冲向坦克，“轰隆”一声，那辆坦克像火把一样燃烧起来。
德军往往要用一整天的时间，以大量士兵的生命作为代价，才能肃清200米左右的残垣断壁。但一到夜里，苏军战士在夜幕的掩护下又杀了回来。他们灵活机敏，在德军的阵地中游来窜去，杀死敌人，重占阵地。德军官兵士气大挫，哀叹是在和苏军打一场“老鼠战争”。
在激烈战斗的日日夜夜里，这里没有前线和后方的界线。在这里作战的部队中有16万多名党员和24万多名共青团员。在78名共青团区委书记中，有47名成为前线的战士。共青团培训了7.5万名姑娘，使她们成为高射炮手、无线电兵、卫生员和护士。一名护士为了掩护伤员，端起机枪消灭了30多个德军，自己身负重伤，仍坚持到自己的部队赶到。
在参战期间，无论男女老少，人人都是战士，到处都是战场，希特勒原本想采取速决战，一举拿下斯大林格勒，但由于苏联军民的顽强抵抗，德军逐渐陷入困难境地。伤亡惨重，却仍然无法占领全城。斯大林格勒依然挺立在德军面前，“相距如此之近，却同时又像月亮那样遥远。”
就这样，德军的士气一天天低落下去。到了十一月，斯大林格勒开始降雪，伏尔加河上漂浮着片片薄冰。德军没有御寒的衣服，士兵们把一切可以弄到手的衬衣单衫统统套在身上，在冻得硬邦邦的人造草鞋里塞进干草，士兵们疲惫不堪，叫苦连天。德军的战斗力一天天衰弱下去，战争的形势逐渐开始变化。
11月19日，苏联红军经过殊死战斗，终于迎来了激动人心的时刻，在斯大林的命令下，他们对德军开始了大反攻。11月23日，苏军把德国33万人包围在了斯大林格勒地区。
希特勒命令德军司令鲍卢斯坚守待援，同时，组织了30个师的兵力杀向包围圈。但苏军展开了强大的反攻，到12月底歼灭了援军的主力，把战线推到距被围德军200公里之外。包围圈中的鲍卢斯已经绝望，一再要求分散突围，却一再遭到拒绝。在苏军的不断猛攻下，包围圈中德军的粮食、弹药极度缺乏，大量的伤兵缺衣少药。
2月2日，坚持了六个月的斯大林格勒大会战终于结束了，德军全部覆灭，14万人被击毙，鲍罗斯及其他23名将军及9万多官兵被俘。
斯大林格勒战役是第二次世界大战的伟大转折。这次战役的胜利，让世界人民看到了胜利的曙光，使全世界人民受到极大鼓舞。从此德军转入战略防御，直至最后灭亡。
沙漠中的阿拉曼战役
1940年9月，意大利法西斯侵入埃及，妄图夺取苏伊士运河，切断英国盟军与它的东方殖民地之间的联系。以英国为主的同盟军在突尼斯、利比亚一带与德意军队展开了持久战。
1942年6月，素有“沙漠之狐”之称的德军统帅隆美尔指挥德意联军攻克了号称“不屈的要塞”托希鲁克后，乘势追击，直抵埃及境内，到达距英地中海舰队基地亚历山大港仅110千米的阿拉曼。阿拉曼是保护埃及腹地的屏障，非洲军的攻击，无疑似一把尖刀顶住英国人胸膛。
1942年8月初，丘吉尔偕英军参谋长布鲁克飞到埃及前线，调兵遣将，加强北非英军第8集团军的力量，美国支援的300辆新式薛曼式战车和100门机械炮将陆续运到，同时任命个性活跃、自信心强的蒙哥马利为第8集团军司令。
蒙哥马利来到阿拉曼前沿阵地，面对一片混乱，士气低落、准备随时撤退的惨景，他并没有暴跳如雷，他召集了几十名军官和参谋长训话，他充满自信地说道：“阿拉曼是我们最后的防线，如果失去它，我们将失去整个非洲。我命令烧毁所有撤退的计划和指示。我们不能在此生存，那我们就在此献身……”
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