恺撒的显赫战功和卓越的军事才能，使地在罗马人中的威望日益高涨。这引起了克拉苏和庞培对他的嫉妒。好大喜功的克拉苏在对帕提亚的战争中阵亡了，而庞培则日益靠拢贵族派，颁布法律，要解除恺撒的兵权，命令他立即从高卢返回罗马。
恺撒知道这是庞培的阴谋，他经过深思熟虑，决定带领军队打回罗马，趁机夺取罗马的最高权力。
公元前49年1月12日，恺撒挑选出最勇敢的士兵和百人队长组成的一支不大的队伍秘密派往由高卢进入意大利的第一个大城市——阿里米努姆，企图悄悄地，兵不血刃地突然占领它。
为了掩人耳目，恺撒本人白天还观看了演出，傍晚，他带着少数几个亲随悄悄出发。在卢比康河边，他赶上了先头部队。
卢比康河只是一条小河，是恺撒所在的高卢行省同意大利本土的界河。恺撒明白，过了这条河就意味着挑起内战。如果胜了，他将成为罗马的最高统治者；如果败了……恺撒不再多想，“骰子已经掷出，就这样吧！”他带领着队伍渡过了卢比康河，并在黎明时分占领了阿里米努姆。
内战就这样爆发了。当时恺撒只带着13军团的5000步兵和300骑兵，他的其他军队还都在阿尔卑斯山，但他不愿再等。
恺撒攻占阿里米努姆的消息于1月16日传到了罗马。很快，恺撒攻占其他地方的消息也陆续传来。罗马城中惊恐万状。
元老院马上召开会议，他们要求庞培拿出对策来，有人建议派人去和恺撒讲和，也有人说要庞培带兵前去讨伐。
而庞培的反应出人意料，他说，现在最好的就是撤离罗马，其他官吏和元老们也都应学他的样子。庞培于1月17日离开了罗马，城中的许多官吏和贵族也仓皇逃走。
恺撒的军队迅速向意大利南部推进，沿途许多城市自动站在了恺撒一边。庞培则一直跑到了布伦的西海港，从那里渡海到巴尔干去了。恺撒于3月9日来到这个海港，至此，恺撒仅用60天就成了意大利的主人。
恺撒取得政权以后，对政敌实行宽大怀柔的政策，获得了一部分元老贵族和骑士的支持。公元前48年，恺撒率军进攻希腊，讨伐庞培。庞培被打败，逃到了埃及。恺撒也追到埃及。埃及国王为讨好恺撒，派人刺杀了庞培。埃及国王把庞培的首级和戒指献给他。看着庞培苍白而熟悉的面孔，恺撒流出既感伤又欣慰的泪水。他为昔日的同盟和女婿，今日的敌人举行了正式的葬礼并追杀了谋害庞培的凶手，并把依附于他但当时被逐出埃及的女王克娄巴特拉七世扶上台。
在肃清了小亚细亚的庞培残部势力之后，恺撒以盛大的凯旋仪式回归罗马，成为罗马独一无二的独裁者，在公元前44年成为终身独裁官。
但是恺撒的独裁和实行的一系列措施，削弱了元老贵族的势力，更引起了他们强烈的不满。他们视恺撒为共和国的颠覆者和王权的觊觎者而加以反对。
公元前44年3月15日，恺撒只身一人到元老院开会。虽然有人事先警告他这天有人要暗杀他，但他没带卫队，他认为那是胆小鬼干的事。他从容地坐在他的黄金宝座上，笑着说：“今天不就是3月15日吗？”一个刺客假装恳求他办某件事，抓住他的紫袍，这是行动的暗号。所有阴谋者一拥而上，他身中23处剑伤，倒在庞培雕像的脚下。在政治的浪潮中乘风破浪了几十年的恺撒，尽管取得了至高的地位，最终还是丧身于政治的漩涡之中。
“第一公民”屋大维
“我接受了一座用砖建造的罗马城，却留下一座大理石的城。”这是罗马帝国的创建者奥古斯都，原名盖乌斯·屋大维充满自豪地说过的一句话。他要让罗马人从战争中解放出来，“永远过和平的生活”。他也的确实现了自己的诺言，在他统治的43年，是古罗马经济上最富庶的时代，又是古罗马文学上的“黄金时代”。公元14年8月，当他死去时，罗马元老院决定将他列入“神”的行列，并且将八月称为“奥古斯都”。
公元前63年9月23日，屋大维出生于一个罗马骑士家庭，他的母亲阿提娅是当时的罗马独裁者恺撒的姐姐尤利娅的女儿。凭着这层关系，15岁时屋大维被选入极有权势的大祭司团。由于屋大维从小表现出聪慧机敏、果敢大胆的优秀资质，深得恺撒的喜爱。恺撒曾把18岁的屋大维送到伊利里亚的阿波罗尼亚（今阿尔及利亚境内）学习，并把他收为养子。
恺撒被刺时，屋大维19岁，正在阿波罗尼亚城为恺撒远征帕提亚（今伊朗一带）做准备。恺撒在遗嘱里将自己财产的3\/4赠与了屋大维，并将屋大维立为自己的继承人。
得悉恺撒的死讯后，屋大维返回罗马，依靠恺撒遗嘱留给他的财产和豪富亲友的资助，在元老院的支持下募集了一支军队。当时恺撒的部将安东尼自命为恺撒继承人，并占据了他的财产，对屋大维采取蔑视和敌对的态度。
公元前43年，屋大维趁安东尼出兵在外，率军进入罗马，获得了元老院的支持。此后，屋大维、安东尼、雷必达三位实力相当的人物达成协议，缔结盟约，共同执政，史称“后三头”政治同盟。这实际上是一个军事独裁集团，在“安定国家的三头政治”的名义下，夺取了国家最高权力。
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