不过，在远征军军长的人选上，霍尔·贝利沙却做对了。担任第1军军长的约翰·迪尔将军和第2军军长的艾伦·布鲁克将军无疑都是堪当重任的。
任命戈特为英国远征军司令，蒙哥马利认为是一个错误，因为这项工作超过他的能力。从个人感情上来说，蒙哥马利认为戈特是令人尊敬的。他个性开朗，是个热心的朋友。他为人诚恳，从不做小动作和卑鄙的事。在他任团级军官时，曾经被人视为英国军队中团级军官的典范。关于军人的事，从服装靴子一直到战地上的分队战术，他都了如指掌。但作为远征军司令官，他的缺点在于他的经历。他在任帝国总参谋长以前，任过的最高职务是指挥一个步兵旅。而且他本人一向只关注作战事务，对部队的行政和后勤都缺乏应有的关注，而在现代化战争中，它们的重要性决不低于战略，尤其是后勤。
指挥系统也过于分散。戈特把他的总司令部设在哈伯克附近。各下属部门的司令部分别设在面积达50平方英里的13个村庄里。这种分散设置的系统，对于通讯联络来说十分不便。从一开始就麻烦不少，有时想要知道某人在哪里，或想下达个命令就非常困难。更糟糕的是，从宣战开始，他们的法国盟友就要求无线电静默，而英军多数报务员几乎没有操作实践，至于高功率的无线电接收机，更是从未碰过。结果可想而知，远征军内部的通讯一直就很差劲，对外通讯几乎没有。
与英国远征军这种一团糟的情况相反，德军不仅装备先进、训练有素，而且有着一个非常健全的、高效的指挥体系。对此，蒙哥马利常常耸耸肩，无可奈何地说：“不是德国人高我们一等，而是他们的战争机器比我们更有效。”
2. “走开，别打扰我！”
1941年5月10日，静悄悄的西线不再安静。这一天凌晨3点，德军在西线大举进攻，锋头直指荷兰、卢森堡和比利时。其势如下山猛虎，所向披靡。
第3师奉命出击。
正如蒙哥马利所预料的，他的师需要向西疾进至迪尔河一线。冬季的实地训练，使第3师这次非常圆满地完成了这一任务。5月10日夜，当第3师赶到预定地区时，发现比利时第10师仍在据守他们的防线。于是，蒙哥马利立刻面见了比利时将军，要求接管他们的防线。该将军拒绝了，称他并未收到此项命令，而且还说，只有比利时军队才能驻守这座古城。
德国人正在逼近。前面败退下来的比利时军队正不断地向迪尔一线涌入，蒙哥马利决定把他的师撤到比利时师后面，作为预备队。然后，继续做比利时人的工作，以便使比利时人撤走而第3师能进驻这一地区。
为满足比利时人的自尊心，蒙哥马利小小地拍了个马屁。他说：“将军，第3师将毫无保留地接受您的指挥。我建议由它来加强您的防线。”这一招果然有效，第3师顺利地进驻了防线。第二天，当布鲁克赶来，准备同比利时国王协商英军进驻比利时防线事宜时，发现蒙哥马利已经把这一切办妥了。这使他对这位老朋友的才能益发赞赏了，他说：“这一插曲突出地表现了蒙蒂的才能。我们的军队必须做出某种安排，因为德军在任何时候都可能到来，而他确实找到了解决问题的办法。”
坏消息不断地传来。
鹿特丹遭轰炸，荷兰要求停战。
德国装甲部队开过默兹河。
比利时军队正从阿尔贝运河败退。
英军右侧的法国集团军垮了。
……
泰山崩于前而不变色。蒙哥马利充分显示了他的大将风度。白天，他在外巡视部队，到喝下午茶的时间返回师部向参谋们发布命令，而后就餐、就寝。除非十万火急，否则在他睡觉时不得打扰他。5月14日夜，一名参谋急火火地冲进蒙哥马利帐内，把他叫醒并报告说，德军已攻入卢万。蒙哥马利对此非常恼火，他大发雷霆，吼道：“走开，别打扰我！叫驻卢万的旅长把他们赶出去。”
第3师果然是好样的。5月15日这一天，第3师对已攻入卢万火车站的德军连续发起反冲击，终于把德军又逐出了卢万。在这次反击中，近卫掷弹兵团和皇家北爱尔兰步兵团表现尤为出色。第3师宛如磐石，任波涛汹涌，巍然不动。只是由于南翼侧面友军后撤，第3师才不得不于16日下午撤退。
当第3师后撤时，其他远征军部队已经撤出了很远。5月18日，第1军出现行动缓慢的迹象，这主要是由于军长迪尔将军年龄过大，精力不济造成的。为了减轻他的负担，布鲁克从第1军里接管了第1师。该师师长是哈罗德·亚里山大少将。这样，后来在北非击败德国非洲军团的“三驾马车”（帝国总参谋长布鲁克、中东总司令亚历山大和第8集团军司令蒙哥马利）就在当时那样一种几乎无望的局势中结合到了一起。他们的梦幻组合，使眼前这支败军得以全身而退，为英国留下了彻底打败德国的种子。
3. 敦刻尔克耻辱
面对日益恶化的战局，戈特开始考虑怎样使远征军避免被全歼的危险。5月19日的远征军司令部会议上，讨论了英国远征军撤回本土的应变计划，认为敦刻尔克比较适合组织环形防御，该地的港口，可以帮助撤退英军的人员以及一部分补给品和装备。
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